Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –1/151 F

Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –1/151 Fusions Sommaire Chapitre 1 - Les opérations de fusion ---------------------------------------------------------------- 5 Section 1 - Contexte économique et juridique ----------------------------------------------------------------- 5 A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise ----------------------------------------------------------------------------5 B) Déroulement des opérations de fusion ------------------------------------------------------------------------------7 C) L'intervention des commissaires à la fusion -------------------------------------------------------------------------9 D) Réglementation comptable ----------------------------------------------------------------------------------------- 11 E) Réglementation fiscale ---------------------------------------------------------------------------------------------- 14 Section 2 - Modalités financières du traité de fusion -------------------------------------------------------- 15 A) Détermination de la parité d’échange ----------------------------------------------------------------------------- 15 B) Valorisation des apports -------------------------------------------------------------------------------------------- 17 Section 3 - Comptabilisation des fusions chez l’absorbante ------------------------------------------------ 27 A) Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation préalable --------------------------------- 27 B) La société absorbante détient des titres dans la société absorbée ---------------------------------------------- 30 C) Comptabilisation du mali de fusion pour les opérations à la valeur comptable --------------------------------- 38 D) La société absorbée détient des titres de la société absorbante ------------------------------------------------- 64 E) Existence de participations réciproques --------------------------------------------------------------------------- 68 F) Harmonisation des méthodes comptables après opération d’apport ou de fusion ------------------------------ 68 Section 4 - Comptabilisation des fusions chez l'absorbée -------------------------------------------------- 70 Section 5 - Evénements de la période intercalaire (rétroactivité des fusions) --------------------------- 89 A) Le choix des dates de fusion --------------------------------------------------------------------------------------- 89 B) Conséquences comptables de la rétroactivité --------------------------------------------------------------------- 90 C) Traitement des opérations réciproques ---------------------------------------------------------------------------- 96 Section 6 - Échanges d'actions dans le cadre d'opérations de fusion ------------------------------------- 100 Section 7 - Fusion réunion ------------------------------------------------------------------------------------- 102 Section 8 - Dissolution Confusion ----------------------------------------------------------------------------- 102 Chapitre 2 - La fiscalité des fusions --------------------------------------------------------------- 105 Section 1 - Régime de droit commun et régime de faveur ------------------------------------------------- 106 A) Obligations et droits de la société absorbée ---------------------------------------------------------------------- 106 B) Obligations et droits de la société absorbante ------------------------------------------------------------------- 106 Section 2 - TVA et régime de faveur -------------------------------------------------------------------------- 111 Section 3 - Droits d’enregistrement et régime de faveur -------------------------------------------------- 111 Section 4 - Échange de droits sociaux consécutifs à la fusion --------------------------------------------- 112 A) Principes généraux ------------------------------------------------------------------------------------------------- 112 B) Échange avec soulte ----------------------------------------------------------------------------------------------- 112 Section 5 - Conséquences du régime de faveur pour la société absorbante ----------------------------- 114 A) Obligations de la société absorbante en matière de transcription comptable ---------------------------------- 114 B) Les documents de suivi. ------------------------------------------------------------------------------------------- 115 Section 6 - Obligations de la société absorbée -------------------------------------------------------------- 116 Chapitre 3 - Les opérations de scission ----------------------------------------------------------- 119 Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux -------------------------------------------------------------------- 119 A) Définition ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 119 B) Le régime fiscal de faveur ----------------------------------------------------------------------------------------- 119 Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –2/151 Section 2 - Comptabilisation des scissions -------------------------------------------------------------------121 A) Comptabilisation dans la société scindée ------------------------------------------------------------------------- 121 B) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports --------------------------------------------------- 124 C) Cas particulier ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 133 Chapitre 4 - L'apport partiel d'actif --------------------------------------------------------------- 135 Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux ---------------------------------------------------------------------135 A) Définition ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 135 B) Le régime fiscal de faveur ----------------------------------------------------------------------------------------- 135 Section 2 - Comptabilisation des apports partiels d’actif ---------------------------------------------------137 A) Comptabilisation dans la société apporteuse --------------------------------------------------------------------- 137 B) Comptabilisation dans la société bénéficiaire -------------------------------------------------------------------- 142 Section 3 - Les apports partiels d'actif avec engagement de cession (« apports-cessions ») ---------144 A) Traitement comptable et fiscal ------------------------------------------------------------------------------------ 144 B) Non réalisation de la cession -------------------------------------------------------------------------------------- 144 Section 4 - Apport partiel d'actifs entre sociétés détenues par des personnes physiques -------------149 A) Sociétés sans lien de contrôle entre elles ------------------------------------------------------------------------ 149 B) Existence d'un lien de contrôle entre les sociétés --------------------------------------------------------------- 150 Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –3/151 Fusions et opérations assimilées Les fusions, opérations juridiques de regroupement des sociétés, permettent de réorganiser la structure d'un groupe et de renforcer la capacité concurrentielle des entreprises. La fusion est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés préexistantes, soit à une société existante, soit à une société nouvelle qu'elles constituent. La scission est la transmission du patrimoine d'une société, soit à deux ou plusieurs sociétés préexistantes, soit à deux ou plusieurs sociétés nouvelles. Cette opération, qui s'opère généralement au profit de deux sociétés préexistantes, renforce la concentration des entreprises car deux sociétés succèdent à trois. Il en est de même de l'apport partiel d'actif qui est une opération par laquelle une société apporte une partie seulement de son activité (par exemple une branche complète et autonome d'activité) à une société préexistante ou nouvelle. Les fusions et opérations assimilées comportent nécessairement un échange de titres. Le projet de fusion doit déterminer le rapport d'échange entre les titres échangés. A cet effet, les sociétés participant à l'échange doivent faire l'objet d'une évaluation par toutes méthodes appropriées telles que : actif net, résultats prévisionnels, valeur financière, etc. Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –5/151 Chapitre 1 - Les opérations de fusion Section 1 - Contexte économique et juridique A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise Le développement stratégique de l'entreprise impose fréquemment à celle-ci de remanier son organisation. De telles modifications peuvent emporter des conséquences purement internes : délégation de pouvoirs, création de départements, refonte de l'organigramme... Mais les modifications peuvent être plus profondes et affecter les structures mêmes de l'entreprise : séparation des activités, rachat de concurrents, regroupement de filiales dispersées... C'est dans ce cadre que se pratiquent les fusions de sociétés. Les fusions de sociétés ne constituent pas l'unique moyen de modifier les structures d'une entreprise ou la configuration d'un groupe d'entreprises. Les dirigeants disposent d'autres outils qui répondent à des préoccupations spécifiques. Il importe ainsi de faire une nette distinction entre les fusions et d'autres opérations telles que les scissions de sociétés, les apports partiels d'actif ou encore les prises de participations. Les divers types de regroupements sont les suivants : 1) Acquisition de la propriété ou du contrôle (notions non synonymes) qui peut- être • direct (par simple achat ou fusion de la "société cible"). Pour les sociétés cotées, il faut prendre conscience de la notion de "majorité de fait", due au désintéressement d'un grand nombre de petits porteurs aux assemblées, ce qui permet de contrôler une société par l'intermédiaire d'un "noyau d'actionnaires" minoritaire en nombre de titres, mais majoritaire en voix. L'acquisition en bourse peut s'opérer de trois manières : Le ramassage Lorsqu'un investisseur souhaite acquérir une participation significative, voire le contrôle d'une société cotée, il peut utiliser, entre autres, le ramassage en bourse. Cette technique consiste à acheter les titres au cours de bourse à des vendeurs inconnus, et ceci par interventions successives sur le marché. Elle trouve sa limite dans les seuils réglementaires et statutaires qui, une fois franchis, obligent l'investisseur à révéler son identité et (pour certains seuils) à déclarer ses intentions. L'acquisition de blocs de contrôle, Un bloc de contrôle est un paquet de titres dont l'acquisition confère à l'acquéreur le contrôle majoritaire en capital ou en droit de vote d'une société. La cession d'un bloc de contrôle d'une société entraîne automatiquement en France la mise en œuvre d'une procédure de garantie de cours destinée à permettre aux actionnaires minoritaires de vendre leurs titres au même prix que l'actionnaire majoritaire. L'OPA ou l'OPE qui peuvent être concertées ou sauvages, et qui peuvent déclencher des offres concurrentes. • indirect, par l'intermédiaire d'une société écran contrôlée par la "société initiatrice", ou par, l'utilisation judicieuse de procédés juridiques, tels que la scission, l'apport partiel d'actif, l'augmentation de capital avec utilisation de titres convertibles ou échangeables (OBSA, ABSA, etc.), lesdits procédés permettant une dilution du capital. Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –6/151 2) Mises en commun d'intérêts ou d'alliances Cela implique la collaboration et le partage de responsabilités, sur une activité particulière sise dans une filiale commune. L'enveloppe juridique peut être une des formes des sociétés classiques (Société anonyme, SARL voir SNC). Mais on pourra préférer des formules spécifiques comme la Société en participation, le GIE, ou la formule de la société par actions simplifiée (SAS). 3) Restructuration Elle modifie l'organisation interne du groupe et dont les fusions, scissions, apports partiels d'actif sont les instruments privilégiés. Au plan économique, les fusions d'entreprises traduisent une volonté de concentration et de regroupement; la fusion est avant tout l'occasion d'une réunion de moyens et de compétences. A l'inverse, les scissions reflètent la division, l'éclatement de l'entreprise en plusieurs entités distinctes, en fonction par exemple des différentes branches d'activités. L'apport partiel d'actif quant à lui, est utilisé essentiellement lorsqu'une entreprise souhaite isoler dans une entité distincte une partie de son activité ou tout simplement céder cette activité à une autre entreprise. Schéma 1 : Fusion absorption AVANT Dissolution de B APRES Augmentation de capital La société A augmente son capital pour rémunérer les apporteurs de la société B. Schéma 2 : Fusion création ou réunion AVANT Dissolution de A et B APRES Constitution de C La société C se constitue avec les apports des sociétés A et B Société A Société B Société A+ B Société A Société B Société C = A+B Comptabilité et audit © COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –7/151 Schéma 3 : Apport partiel d’actif Société A AVANT Cession APRES Augmentation de capital La société A cède sa uploads/Finance/ fusion-s 1 .pdf