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Les enjeux de gouvernance Les enjeux de gouvernance Qu’est-ce qu’une organisati

Les enjeux de gouvernance Les enjeux de gouvernance Qu’est-ce qu’une organisation ? • Un ensemble d’individus organisés pour atteindre un objectif • Un accord implicite – explicite entre plusieurs parties prenantes • Des liens de coopération plus ou moins formalisés 3 Pourquoi une organisation ? • L’alternative : le marché • Enjeux dans le cadre de : • Tâches complexes • Plus simple de décomposer et de répartir entre des acteurs en organisant • Spécificité des actifs (parfois moins couteux d’internaliser) • Notion de coût de transaction(Williamson. 1977) 4 Pourquoi une organisation ? • Les enjeux technologiques • Trop coûteux de recourir à la technologie tout seul (Alchian et Demetz) • Prendre des risques qu’on ne prendrait pas seul • Knight. 1921- Risk, Uncertainty and Profit • Une alternative au marché (Coase. The nature of the firm – 1939) • Permet de réduire les coûts de transaction (Williamson 1976) 5 Quel est le rôle d’une organisation ? • Produire • Décider en fonction des informations collectées (sur l’environnement par exemple) • Distribuer des produits-résultats • Gérer des relations sociales 6 Quels sont les différents types d’organisation ? Approche selon les bénéficiaires 7 Organisation commerciale Les bénéficiaires des profits sont les propriétaires de l’organisation. Il faut d’autres parties prenantes pour qu’il y ait profit : salariés et clients notamment Organisation d’intérêt public Le principal bénéficiaire est le public. Associations Les bénéficiaires sont les membres de l’association principalement Et donc, c’est quoi la gouvernance ? • La gouvernance évoque une définition flexible de l’exercice du pouvoir • Une plus grande ouverture du processus de décision, sa décentralisation, la mise en présence simultanée de plusieurs statuts d’acteurs. • « toutes les activités des agents ou de groupes sociaux, politiques, économiques, administratifs, qui contribuent par des efforts ciblés à orienter, guider ou contrôler certains aspects ou certaines dimensions particulières d’un système ou d’une socio-économie » (G. PAQUET, « La gouvernance en tant que manière de voir : le paradigme de l’apprentissage collectif », in L. Cardinal, C. Andrew (dir.), La démocratie à l’épreuve de la gouvernance, Presses de l’Université d’Ottawa, 2000, p. 9.) • Des gouvernances adaptées selon le type d’organisation. 8 Le rôle de la gouvernance • La norme ISO 26000 donne cette définition de la gouvernance : • « La gouvernance de l’organisation est le système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d’atteindre ses objectifs ». 9 Le rôle de la gouvernance 10 Les acteurs de la gouvernance 11 • Gouvernance interne • Les organes exécutifs • Les organes délibérants • Conseil - administrateur • Les actionnaires • Salariés • Gouvernance externe • Régulateur - Superviseur • CAC • Agence de notation etc. Les structures de gouvernance (1) 12 Les structures de gouvernance (2) 13 Les structures de gouvernance (3) • Le conseil d’administration a des missions plus larges que le conseil de surveillance. • 1) Première différence: Le Conseil d’administration est en charge d’administrer la société. A ce titre, il est en droit de se saisir de tout sujet affectant la bonne marche de la société, notamment : • Il contribue à la définition de la stratégie • Il détermine les grandes orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société. • Il arrête les comptes annuels de la société • Il présente un rapport de gestion à l’assemblée générale 14 Les structures de gouvernance (4) • Le conseil d’administration a des missions plus larges que le conseil de surveillance. • 2) Deuxième différence : Le cumul des fonctions • Le directeur général peut être membre du conseil d’administration, voire cumuler les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. • Tandis que les fonctions de membre du directoire et celles de membre du conseil de surveillance au sein d’une même société sont légalement incompatibles. 15 Les structures de gouvernance (5) • Le conseil d’administration a des missions plus larges que le conseil de surveillance. • 3) Troisième différence : l'obligation de communication du président • Au sein du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, l’exercice du mandat requiert de la part de chaque membre un devoir d’information leur permettant de mener à bien la mission dévolue à l’organe d’appartenance. • Toutefois, contrairement aux sociétés avec un conseil d’administration, la loi ne fait pas peser sur le président du directoire, l’obligation de communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’exercice de la mission des membres du conseil de surveillance. L’information est toujours quérable par chacun de ces derniers 16 Les structures de gouvernance (6) • Le conseil d’administration a des missions plus larges que le conseil de surveillance. • 4) Quatrième différence : la responsabilité civile et pénale • En raison de l’incompatibilité entre les fonctions de membre du conseil de surveillance et de membre du directoire, la responsabilité civile et pénale des membres du conseil de surveillance est moins étendue que celle des membres du conseil d’administration. • Les membres du conseil de surveillance n’ont pas la qualité de « dirigeant » de droit. • Ainsi en principe ils n’encourent aucune responsabilité à raison des actes de gestion et du résultat de ceux-ci, sauf à être qualifié de « dirigeants » de fait auquel cas ils encourent les sanctions applicables à un dirigeant de droit. • Seule la défaillance ou la négligence dans l’exécution de leur mandat et de leur devoir de contrôle sont susceptibles de mettre en jeu leur responsabilité. 17 Le role des actionnaires • Le say on pay (depuis 2013 en France) • Le say on climate • Résolution à l’agenda des assemblées générales en 2022. • Peut être déposée par l’entreprise elle-même ou par ses actionnaires, afin de faire voter les actionnaires chaque année sur la politique climat des entreprises cotées et assurer dès lors un dialogue permanent sur les questions environnementales • S’inspire des dispositions applicables aux rémunérations pour l’appliquer à la stratégie climatique des entreprises, exigeant ainsi des entreprises qu’elles rendent compte à leurs actionnaires de leurs décisions. 18 Les enjeux de transparence • La notion de transparence • Logique de fonctionnement à laquelle les organisations devraient idéalement toujours se plier. • D’un point de vue descriptif, la transparence recouvre ainsi la traçabilité interne du fonctionnement des organisations. • Facilite la communication entre les acteurs • Se confond parfois avec les techniques de participation et de responsabilisation des acteurs. • D’un point de vue normatif, la transparence implique de rendre le processus accessible à tous, disponible, immédiat, plein et entier au regard. 19 Comment apprécier la performance de la gouvernance ? Les composantes de la performance Suivi de la marge opérationnelle Le degré de décentralisation • Décentralisation et innovation Le niveau des cash flow générés Une bonne allocation du capital (CF slide suivante) Suivi de la croissance par action Les composantes de la performance Les évolutions de la gouvernance • Attente de la société civile • Transformation des modèles économiques et adaptation de la gouvernance • Répondre aux enjeux économiques, environnementaux, sociaux et politiques • ➔Des évolutions réglementaires visent à encourager ce mouvement en mobilisant des outils juridiques contraignants (hard law) et non contraignants (soft law). • Notion de raison d’être • Utilité sociale de l’entreprise • Rapport de Nicole Notat et de Jean-Dominique Senard (« L’Entreprise, objet d’intérêt collectif ») (mars 2018) Les évolutions de la gouvernance • Vers une entreprise à mission ? • « C’est parce qu’une entreprise est utile qu’elle est prospère, et non l’inverse. L’entreprise profite à tous ceux qui y contribuent : ses salariés, ses actionnaires, ses clients… mais aussi à ses fournisseurs et au territoire sur lequel elle est implantée, et aux générations futures » (Antoine Frérot, Président, ex-DG de Veolia) Les évolutions de la gouvernance • Le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) vient de mettre à jour le Guide d’application du Code Afep-Medef (2022) • https://hcge.fr/wp-content/uploads/2022/06/Guide_Juin_2022.pdf Questions de réflexion • Expliquez pourquoi il est important, du point de vue de la gouvernance, que des administrateurs extérieurs indépendants siègent au Conseil. • Étant donné qu’habituellement les administrateurs n’ont aucune interface directe avec les principales parties prenantes, comment le Conseil peut-il faire pour comprendre les attentes de ces dernières ? Comment ce processus peut-il varier entre les différentes catégories de parties prenantes décrites dans ce chapitre ? Quiz Question ouverte • Qu’est ce que le Gouvernement d'entreprise ? • Dispositif comprenant les processus et les structures mis en place par le Conseil afin d’informer, de diriger, de gérer et de piloter les activités de l’organisation en vue de réaliser ses objectifs. Extrait du glossaire des normes Texte à trou • Le …………… d’entreprise fait référence aux relations entre la direction d’une entreprise, son …… d’administration, ses ………………s et d’autres parties prenantes. Elle détermine également la structure par laquelle sont définis ……………………d’une entreprise, ainsi que les ………………… de les atteindre et d’assurer une surveillance des uploads/Finance/ gouvernance-0922-vf.pdf