Gouvernement d'entreprise processus, réglementations, lois et institutions dest
Gouvernement d'entreprise processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée Le gouvernement d'entreprise (ou gouvernance[1] d'entreprise - expression dérivée de l'anglais « corporate governance » -) désigne l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée[2]. Initialement, le gouvernement d'entreprise était pensé pour maximiser les intérêts des actionnaires (montant des dividendes et valeur des parts sociales et des actions). Mais les différents acteurs qui participent plus ou moins directement à l'entreprise (salariés, État, citoyens et autres) ont également fait valoir leurs propres attentes. Ce qui fait que, en fonction des objectifs qui gouvernent l'entreprise, sa gouvernance est appelée à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués, parties prenantes (en anglais : stakeholders)[3] ou parties constituantes[4]. Les acteurs principaux sont les actionnaires[5] qui élisent soit le Conseil d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers - au sens le plus large - pouvant entrer en relation avec l'entreprise à raison de ses activités, comportements ou réalisations. La norme ISO 26000 place la gouvernance au centre de ses 6 questions centrales et en donne la définition suivante : « La gouvernance de l'organisation est le système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d'atteindre ses objectifs. La gouvernance de l'organisation peut comprendre à la fois des mécanismes formels de gouvernance, reposant sur des processus et des structures définis, et des mécanismes informels, émergeant en fonction des valeurs et de la culture de l'organisation, souvent sous l'influence des personnes qui dirigent l'organisation. [...] Ces systèmes sont dirigés par une personne ou par un groupe de personnes (propriétaires, membres, mandataires sociaux ou autres) détenant le pouvoir et ayant la responsabilité d'atteindre les objectifs de l'organisation. » Exemple de Système Gouvernance par les documents Définition dans la norme ISO 26000 Il convient de noter que cette définition excède le cadre strict de l'entreprise et qu'elle propose de s'appliquer à tout type d'organisation. Origine du terme Berle et Means, en 1932 considèrent que les propriétaires de l'entreprise ont pour partie des intérêts divergeants de ceux des dirigeants de l'entreprise[6] (qui sont des salariés non propriétaires). Il leur faut donc mettre en place des mécanismes pour s'assurer que l'entreprise leur rapportera bien un maximum de profit. La dilution de l'actionnariat aggrave cette inégalité au détriment de l’actionnariat, inégalité modélisée par la théorie de l'agence développée par M. Jensen et W. Meckeling. Joseph Schumpeter considère que cette opposition d'intérêts entre les deux parties est de nature à accroître le pouvoir des cadres dirigeants dont le but principal est la maximisation de leurs intérêts propres (salaires, primes et autres avantages en nature sous formes de logement, de transport et de voyage). La conséquence principale de cette situation est la baisse progressive et certaine (voire la disparition) des bénéfices et de l'innovation (qui est la qualité principale de l'entrepreneur Schumpeterien) de l'entreprise. D'où, le pessimisme de l'auteur concernant l'avenir de l'entreprise managériale, non dirigée par son propriétaire et de l'économie du marché[7]. Dans les années 1980/1990, le passage d'un capitalisme patrimonial à un capitalisme actionnarial tend à accroître la distance entre propriétaire des dirigeants. La réaction des actionnaires souhaitant se réapproprier le pouvoir de décision perdu a été à l'origine de la « corporate governance » d'abord définie comme « l’ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants. »[8]. Partant du principe de l'existence d'une divergence d'intérêt objective, la théorie positive de l’agence amène à la mise en place de mécanismes permettant de rétablir le pouvoir du principal (les actionnaires) face à l’agent (ici le dirigeant)[9]. Selon Pasquet, cela impose d'exercer une forme de contrôle du dirigeant « Les dirigeants cherchent à faire adopter leurs choix stratégiques, dont ils sont les « propriétaires », mais dont ils ne sont pas par nature les exécutants. La délégation décisionnelle pour l’opérationnalisation du plan, du sommet de la pyramide vers sa base, pourra être source de dysfonctionnements potentiels voire probables (divergences, aléa moral, etc.) et donc verra apparaître la nécessité d’un contrôle[10]. » On considère que c'est par le biais de l’intéressement, typiquement les stock options et une rémunération élevée, que l'actionnariat exerce son contrôle sur des dirigeants qui peuvent en contrepartie être licenciés très rapidement. Les premières conceptualisations et modèles de gouvernance sont donc centrés sur les moyens de préserver les intérêts des propriétaires/actionnaires. Par la suite, d'autres modèles et conceptualisations vont apparaître, prenant en compte d'autres parties prenantes. Excès et crise de confiance Cette section ne cite pas suffisamment ses sources (janvier 2021). Pour l'améliorer, ajoutez des références vérifiables [comment faire ?] ou le modèle {{Référence nécessaire}} sur les passages nécessitant une source. Les années 1990, décrites par le détenteur du « Prix de la Banque de Suède en sciences économiques », Joseph Stiglitz comme les « Roaring Nineties » en référence aux « Roaring Twenties » (les Années Folles qui ont précédé le krach de 1929) correspondent à une période d'exubérance boursière tandis que s'opèrent des évolutions non ou mal maîtrisées par les entreprises dans les domaines juridiques, financiers ou informatiques. La complexification des montages juridiques, censés organiser la décentralisation de la gestion des affaires sur des périmètres de plus en plus étendus (mondialisation) ouvre une brèche dans laquelle se nichent des relations qui recherchent protection dans l'anonymat et l'opacité de paradis juridiques et fiscaux. L 'introduction de nouveaux instruments financiers et de nouvelles techniques comptables. d'un point de vue « offensif », elles valorisent les techniques de valorisation au « prix de marché » ainsi que l'emploi de « l'effet de levier ». :d'un point de vue « défensif » elles sont utilisées pour masquer le cas échéant l'étendue réelle de l'endettement au bilan de l'entreprise, pour rehausser les résultats de la société (Window-dressing), le cours de bourse et les stock-options associés. Une déréglementation, en particulier dans le secteur bancaire, assouplit les règles, affaiblit les réflexes prudentiels et les mécanismes institutionnels de contrôle ; Toutes les contraintes réputées "pesantes" sur les résultats font l'objet d'un « lobbyisme » effréné (abandon du Glass-Steagall Act), l'intervention de l'État est dénoncée comme perturbatrice et pernicieuse - voir en particulier les mouvements du Tea Party aux États-Unis). Origine et crise de confiance La sphère financière, mal contrôlée par des institutions lentes à s'adapter ou faisant preuve d'opportunisme (agences de notation) se trouve de plus en plus découplée de l'économie réelle. Des conflits d'intérêts fleurissent et voient des institutions (dont des banques d'investissement de renom comme Goldman Sachs) pratiquer un double langage : Leur analystes financiers vantent au public les qualités d'actions que leurs services d'évaluation interne qualifient par ailleurs de pourries(en anglais junk)… Nombre de dirigeants d'entreprise connaissent une explosion sans précédent de leur rémunération. (cf. les Études annuelles du Cabinet Proxinvest) En particulier de leur partie variable adossée à la valeur boursière instantanée de leurs stock-options. Beaucoup n'hésitent plus à adopter des raisonnements court-termistes plus soucieux de valoriser leurs intérêts privés et immédiats que ceux de leurs sociétés, de leurs partenaires économiques et encore moins des générations futures. (Abandon de la perspective du développement durable) Au total, l'éthique traditionnelle des classes dirigeantes nourrie du puritanisme qui semblait présider jusque-là aux beaux jours du capitalisme, l'éthique protestante que Max Weber associe avec l'esprit du capitalisme, sont alors clairement en berne. S'ensuivent des abus, des scandales (cf. les affaires Enron et Word.com) et une crise de confiance dommageable pour le bon fonctionnement des marchés boursiers comme de l'activité économique générale qui vont contribuer à donner plus de place aux parties prenantes autres que les actionnaires[11],[12],[13],[14] : Affaires Enron (2001), Andersen (2002) et WorldCom ou Parmalat (2003), Crise de 2008-2009, où le risque systémique du système financier s'est révélé au grand jour avec sa cohorte d'abus révélés marque l'état d'insuffisance sinon de complaisance dans lequel sont plongés les systèmes d'information et de contrôles tant privés que publics. Les actionnaires, créanciers et employés, lésés par les nombreux scandales financiers qui défrayent la chronique, manifestent leur indignation et menacent d'occuper Wall Street. La reconquête de confiance parait devoir passer par la mise en place de réformes radicales dans la gouvernance d'entreprise. L 'Union européenne par sa compétence de droit dérivé en droit des sociétés a également apporté sa lecture aux problèmes de gouvernement (ou de gouvernance) des entreprises. S'appuyant sur un « Groupe de haut niveau d'experts en droit des sociétés », c'est en mai 2003 qu'elle aborde explicitement cette dimension sous-jacente du droit des sociétés avec une communication intitulée " Modernisation du droit des sociétés et renforcement du gouvernement d’entreprise dans l’Union européenne – Un plan pour avancer[15]". Un forum est créé dans la foulée renouvelé en 2008. Le uploads/Finance/ gouvernement-d-x27-entreprise-wikipedia 1 .pdf
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- Publié le Nov 07, 2021
- Catégorie Business / Finance
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