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ITISSALAT AL-MAGHRIB S.A. Notice d’Information Relative au programme de rachat

ITISSALAT AL-MAGHRIB S.A. Notice d’Information Relative au programme de rachat d’actions en vue de régulariser le marché Proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire prévue le 22 avril 2014 Visa du Conseil déontologique des valeurs mobilières Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM prise en application du décret n° 2-02-556 du 22 Hija 1423 –24 février 2003- l'original de la présente notice d'information a été visé par le CDVM le 4 avril 2014 sous la référence n° VI/EM/007/2014. Maroc Telecom Notice d’information – Programme de rachat d’action 2 AVERTISSEMENT « Le visa du CDVM n’implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé ». Maroc Telecom Notice d’information – Programme de rachat d’action 3 SOMMAIRE ABRÉVIATIONS 4 DEFINITIONS 5 1 ATTESTATIONS 6 1.1 ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE 6 1.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 1.3 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 01 JANVIER 2013 AU 31 DECEMBRE 2013 7 1.4 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 01 JANVIER 2012 AU 31 DECEMBRE 2012 9 1.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 11 1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 13 1.7 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES RELATIVES AUX COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 ET LE 31 DECEMBRE 2013 15 1.8 LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 16 2 LE PROGRAMME DE RACHAT 17 2.1 CADRE JURIDIQUE 17 2.2 CONTRAT DE LIQUIDITE ADOSSE AU PROGRAMME DE RACHAT SUR LA PLACE BOURSIERE DE PARIS 19 2.3 OBJECTIFS DU PROGRAMME 19 2.4 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 20 2.4.1 TITRES CONCERNES 20 2.4.2 PART MAXIMALE DU CAPITAL A DETENIR 20 2.4.3 FOURCHETTE DU PRIX D’INTERVENTION 20 2.4.4 MONTANT MAXIMAL A ENGAGER PAR LA SOCIETE 20 2.4.5 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME 21 2.4.6 FINANCEMENT DU PROGRAMME 21 2.4.7 MODALITES DE REALISATION DU PROGRAMME 21 2.4.8 ELEMENTS DE FIXATION DE LA FOURCHETTE 24 2.4.9 EVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM 27 2.4.10 INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE MAROC TELECOM 33 2.4.11 PROGRAMMES DE RACHATS PRECEDENTS 34 2.4.12 TRAITEMENT COMPTABLE ET FISCAL DES RACHATS 37 3 PRESENTATION DE MAROC TELECOM 38 3.1 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LA SOCIETE 38 3.1.1 DENOMINATION SOCIALE 38 3.1.2 COORDONNEES 38 3.1.3 SIEGE SOCIAL 38 3.1.4 FORME JURIDIQUE 38 3.1.5 CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2013 38 3.1.6 CONSTITUTION - IMMATRICULATION 38 3.1.7 DUREE 38 3.1.8 OBJET SOCIAL 38 3.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES 39 3.1.10 REGIME FISCAL APPLICABLE A MAROC TELECOM 39 3.1.11 TEXTES LEGISLATIFS & REGLEMENTAIRES APPLICABLES A MAROC TELECOM 39 3.1.12 EXERCICE SOCIAL 39 3.2 ORGANISATION 40 3.2.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 40 3.2.2 HISTORIQUE 44 3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE 46 3.4 ACTIV ITES 47 3.5 FACTEURS DE RISQUE 55 3.5.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE 55 3.5.2 RISQUES REGLEMENTAIRES 55 3.5.3 RISQUES DE MARCHE 59 3.6 ANNEXES 61 3.6.1 COMPTES SOCIAUX ANNUELS 61 3.6.2 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS 83 Maroc Telecom Notice d’information – Programme de rachat d’action 4 ABRÉVIATIONS ADSL : Asymmetric Digital Subscriber Line AGO : Assemblée Générale Ordinaire AMF : Autorité des Marchés Financiers ANRT : Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications. ARPU: Average Revenue Per User CAC : Cotation Assistée en Continu (indice) CDG : Caisse de Dépôts et de Gestion CDMA : Code Division Multiple Access CDVM : Conseil déontologique des Valeurs Mobilières IAM : Maroc Telecom GSM : Global System for Mobile communications MAD : Moroccan Dirham MASI : Moroccan All Share Index ONPT : Office National des Postes et Télécommunications PIB : Produit Intérieur Brut SA : Société Anonyme UMTS : Universal Mobile Telecommunications System Maroc Telecom Notice d’information – Programme de rachat d’action 5 DEFINITIONS Transaction hors système (ou hors bourse) : transactions réalisées en dehors du carnet d’ordre central. Mobile Virtual Network Operator : opérateur de téléphonie mobile qui ne possède pas de concession de spectre de fréquences ni d'infrastructure de réseau propres, et qui contracte des accords avec les opérateurs mobiles traditionnels pour leur acheter un forfait d'utilisation et le revendre sous sa propre marque à ses clients. Roaming international ou itinérance en français, décrit la faculté de pouvoir appeler ou être appelé quelle que soit sa position géographique. En pratique, le roaming désigne plus généralement la capacité des clients à accéder à leurs services de téléphonie mobile (voix ou données) à partir d’un réseau ou pays étranger. Taux d’attrition : représente le pourcentage de clients perdus, sur une période donnée par rapport au nombre total de clients. Maroc Telecom Notice d’information – Programme de rachat d’action 6 1 ATTESTATIONS 1.1 ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE Le Directoire de Maroc Telecom représenté par Monsieur Abdeslam AHIZOUNE, Président du Directoire, atteste que, à sa connaissance, au 31 mars 2014 : - La société Maroc Telecom détient directement 364 950 actions représentant 0,04% de son capital social ; - La société Maroc Telecom détient indirectement (via ses filiales) 0 actions représentant 0% de son capital social. Il atteste également que les données de la présente notice d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d’actions de la société en vue de régulariser le marché. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le Président du Directoire Abdeslam AHIZOUNE Maroc Telecom Avenue Annakhil - Hay Riad Rabat, Maroc Téléphone : 00 212 (0) 537 71 90 39 E-mail : relations.investisseurs@iam.ma 1.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Identité et coordonnées des commissaires aux comptes KPMG Maroc Représenté par Monsieur Fouad LAHGAZI 11, avenue Bir Kacem, Souissi – 10000 Rabat, Maroc Tel. : +212 5 37 63 37 02 flahgazi@kpmg.com Date premier exercice soumis au contrôle : 2007 , renouvelé lors de l’AGO du 24 avrl 2013. Date de l’expiration du mandat actuel : AGO statuant sur l’exercice social clos le 31 décembre 2015. Monsieur Abdelaziz ALMECHATT 83, Avenue Hassan II 20000 Casablanca, Maroc Tel. : +212 5 22 27 50 02 abdelaziz.almechatt@pwc-cl.com Date premier exercice soumis au contrôle : 1998, renouvellement proposé à l’AGO du 22 avril 2014. Date de l’expiration du mandat actuel : AGO statuant sur l’exercice social clos le 31 décembre 2013. Maroc Telecom Notice d’information – Programme de rachat d’action 7 1.3 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 01 JANVIER 2013 AU 31 DECEMBRE 2013 Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés 14 029 733 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 5 298 589 milliers de dirhams. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L’AUDITEUR Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE Nous certifions que les états de synthèse cités au uploads/Finance/ iam-pr-14-fr.pdf