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LA DISSOLUTION DES SOCIETES- maroc La dissolution d’une société peut être une d

LA DISSOLUTION DES SOCIETES- maroc La dissolution d’une société peut être une dissolution volontaire ou bien une dissolution statutaire et enfin une dissolution a cause d’une réalisation de l’objet de la société. I- ASPECT JURIDIQUE ET FISCAL: 1. CAUSES DE LA DISSOLUTION: a- Causes communes à toutes les sociétés: • Dissolution statutaire lorsque le contrat de la société arrive à son terme • Dissolution du fait de la réalisation de l’objet de la société • Dissolution volontaire de tous les associés b- Sociétés de personnes: • Dissolution judiciaire prononcée par un jugement du tribunal • L’interdiction, le décès, la faillite d’un associé mettant fin à la société sauf clause statutaire prévoyant la continuation de la société avec les associés non touchés. c- La société à responsabilité limitée: • La dissolution peut être prononcée si le nombre des associés dépasse 50 sans qu’il y ait transformation en société anonyme • Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient inférieur au capital minimal, lequel, capital n’ayant pas été reconstitué dans le délai d’un an d- La société anonyme: • La réunion de toutes les actions en une seule main • Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur à 5, tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire • Si du fait des pertes constatées en fin d’exercice dans les documents comptables, la situation nette devient inférieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une AGE à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être reconstituées à concurrence d’une valeur au moins égale au 1/4 du capital social. Dans tous les cas, la décision adoptée par l’AGE est publiée dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce. 2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE: a- Les opérations de liquidation: Il s’agit de la réalisation des éléments d’actif de la société par cession à des tiers et règlement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l’actif et du passif à un tiers ou liquidation détaillée, élément par élément. La liquidation précède la dissolution proprement dite. Les opérations de liquidation consistent à: - Faire l’inventaire des éléments d’actif et de passif pour établir le bilan. - Céder les éléments d’actif pour les valeurs retenues. - Régler le passif exigible. Si les disponibilités sont insuffisantes pour payer les créanciers, les associés qui sont indéfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour combler l’insuffisance de l’actif. - Présenter le bilan après liquidation et avant partage. b- Les opérations de partage: Le bilan après liquidation peut présenter deux situations: - L’actif net est supérieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation. - L’actif net est inférieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation. Les écritures constateront nécessairement: - Les droits des associés sur le capital et les réserves. - La participation des associés aux pertes. - Le partage proprement dit . Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf cependant dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel. N.B: Dans toute société, la personnalité morale de la société survit pour les besoins de la liquidation. Cette dernière est généralement réalisée par un liquidateur nommé à cet effet. 3. DROITS D’ENREGISTREMENT : L’acte de prorogation de la société qui ne contient ni obligation, ni transmission de biens immeubles ou meubles est soumis à un droit fixe de 1.000 dh. L’acte de dissolution de la société sans partage est soumis à un droit fixe de 200dh. Le partage de l’actif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur l’actif net partagé (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte. II- ASPECT COMPTABLE: 1- Opérations de liquidation d’une société Exemple 1: La société ABC est composée de 3 associés A, B et C qui détiennent le capital dans les proportions suivantes: A 200.000 DH, B 500.000 DH et C 300.000 DH soit 1.000.000 DH au total. Bilan de la société ABC se présente au moment de la décision de dissolution comme suit: ACTIF Brut Amt / Prov Net PASSIF Brut Frais prélimin. 200.000 50.000 150.000 Capital 1.000.000 Matériel 700.000 300.000 400.000 Fournisseurs 200.000 Dépôts et caut. 100.000 100.000 Banque 100.000 Stocks 400.000 50.000 350.000 Clients 270.000 20.000 250.000 Caisse 50.000 50.000 Total 1.720.000 520.000 1.300.000 1.300.000 Les associés se sont réunis et ont nommé M. SAJID comme liquidateur de la société. Durant le mois qui a suivi cette décision, les opérations de liquidation réalisées par M. SAJID, qui réclame 12.500 DH d’honoraires et 2.500 DH de frais relatifs à cette liquidation, étaient les suivantes: * Réalisation de l’actif: Matériel et outillage vendu à 450.000 DH Les dépôts et cautionnements sont repris pour leur valeur comptable Stocks marchandises cédés à 50.000 DH Créances clients 200.000 DH * Désintéressement des tiers: Fournisseurs réglés pour 200.000 DH Dettes bancaires réglées pour la totalité TAF: 1. Comptabiliser les opérations de réalisation de l’actif et du règlement du passif. 2. Déterminer s’il s’agit d’un boni de liquidation ou d’un mali de liquidation. Solution: 1. Comptabilisation des opérations de liquidation 2. Détermination du résultat de liquidation: Il s’agit d’un mali de liquidation de 465.000 DH (- 465.000 = 50.000 – 150.000 – 300.000 – 50.000 – 15.000) Bilan de la société ABC après liquidation ACTIF Brut Amt / Prov Net PASSIF Brut Banque 535.000 535.000. Capital 1.000.000 . Résultat de liquidation -465.000 Total 535.000 535.000 535.000 2- Régime d’imposition du boni de liquidation : Après la clôture des opérations de liquidation, la situation de la société au regard de l’I.S est définitivement régularisée en accordant notamment au boni de liquidation dégagé des abattements prévus à l’article 19-II qui stipule ce qui suit : « Dans le cas de retrait ou de cession d’éléments corporels ou incorporels de l’actif immobilisé à l’occasion de la cessation de l’activité d’une société, le taux des abattements applicable sur la plus-value nette globale résultant des retraits ou le profit net global de cession est de : 50% si le délai écoulé entre l’année de la constitution de la société est celle du retrait ou de la cession des biens est égal à quatre ans au moins est inférieur à huit ans ; 2/3 si ce délai est égal ou supérieur à huit ans » 2- Opérations de partage d’une société: a. Cas de la SNC: Si l’actif net le permet, chaque associé reprend sa part de capital. Les bénéfices éventuels résultant de la liquidation sont répartis conformément aux statuts ou dans leur silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent être payées par la société, les associés en sont solidairement responsables et sont alors tenus de les régler. Exemple 2: Cas d’une société solvable La société en nom collectif « BBZ et associés » est dissoute le 6 mars. Les principaux éléments d’actif et les dettes sont cédés à la SA « SOREM ». Après les écritures de liquidation correspondantes, la balance présente les soldes suivants: Comptes d’actif: Titres de participation: 114.500 Banque: 500 Caisse: 4.000 Comptes de passif: Capital social: 100.000 Résultat de l’exercice: -3.000 Résultat de liquidation: 22.000 Les statuts prévoient que les résultats, y compris le résultat de liquidation, sont répartis entre les deux associés: FADIL et FANAN, de la manière suivante: 10% à l’associé gérant FADIL et le solde également entre les deux associés. TAF: Sachant que chaque associé détient 500 parts de 100 DH chacune, qu’il est convenu entre les associés qu’ils auront chacun la moitié des titres, et que FADIL recevra le solde de ce qui lui revient en espèces, passer les écritures relatives aux opérations de partage. Solution: L’actif net a été suffisant pour régler les dettes sociales. 1. Etat de répartition des résultats de liquidation: Résultat de liquidationA déduire 22.000 Résultat de l’exercice 3.000 Net à répartir 19.000 Gérant 10% 1.900 Solde 17.100 FADIL 8.550 FANAN 8.550 2. Ecritures de partage: a. Exercice des droits des associés: b. Reprise des éléments d’actif par les associés: Exemple 3: Cas d’une société insolvable Les comptes de bilan de la société en nom collectif XYZ se présentent ainsi après réalisation des éléments d’actif mais avant règlement des dettes: L’apport des associés est comme suit: Associé X 1.000.000 DH, Associés Y et Z 450.000 DH chacun. Les statuts prévoient un partage des résultats proportionnellement aux apports. TAF: Comptabiliser les opérations de la dissolution de la société XYZ uploads/Finance/ la-dissolution-des-societes-maroc.pdf