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La Société Anonyme SA « MAROC » Réalisé et présenté par: AMMAR Saadia FELLAHI A

La Société Anonyme SA « MAROC » Réalisé et présenté par: AMMAR Saadia FELLAHI ABDELKHALEK MAHBOUBI Meryem TOUMI Nora Encadré par: Mr . M. BOULGHALAGH ECOLE NATIONALE DE COMMERCE ET DE GESTION Master Spécialisé: Comptabilité, Contrôle de gestion, Audit Droit des affaires Le 13/12/2017 Plan Plan Les caractères Généraux Introduction Conclusion Les assemblées des actionnaires L’Administration et direction de la S.A Le contrôle des S.A La dissolution des S.A Introduction Loi n°78-12 modifiant et complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes au Maroc Loi n°78-12 modifiant et complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes au Maroc Caractères Généraux La commercialité La commercialité Le Capital social Le Capital social La libération du capital social La libération du capital social Les actionnaires Les actionnaires L’acquisition de la personnalité L’acquisition de la personnalité Le siège social Le siège social La durée La durée Les Statuts Les Statuts Montant nominal des actions Montant nominal des actions Formalités de publicité Formalités de publicité S.A SA est une société commerciale quelque soit son objet. SA n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale. La commercialité Le Capital social Divisé en actions représentatives d’apports en numéraire ou en nature. (Art 1) Capital ≥ à 300.000 DH, dans le cas contraire. Capital ≥ à 3 000.000 DH, si la SA fait publiquement appel à l’épargne ; (article 9) La libération du capital social Les actio ns repr ésen tativ es d’ap port s en num érai re • Le quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de la souscription. • Le surplus (3/4) dans un délai maximum de 3 ans • Le quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de la souscription. • Le surplus (3/4) dans un délai maximum de 3 ans Les actio ns repr ésen tativ es d’ap port s en natu re • Libérées intégralement lors de leur émission. • Libérées intégralement lors de leur émission. Les actionnaires La SA doit comporter au moins cinq actionnaires. La SA doit comporter au moins cinq actionnaires. Les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçant. Les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçant. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. L’acquisition de la personnalité morale • Elle s’acquiert à dater de l’immatriculation au registre de commerce. • La transformation des sociétés et la prorogation ne donnent pas naissance à la création d’une personne morale nouvelle. La durée La durée Ne devant pas excéder 99 ans. Elle court à comporter de la date de l’immatriculation au registre du commerce. (Art 3) Les Statuts L’écrit est obligatoire (acte authentique ou sous seing privé) ; Les statuts doivent comporter les mentions obligatoires prévues par la loi (articles 2 et 12). Montant nominal des actions Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH. Formalités de publicité Formalités de publicité Après l’immatriculation au registre de commerce, une publicité au Bulletin Officiel et dans un journal d’annonces légales doit être faite en indiquant le N° de registre de commerce. Les assemblées ordinaires Les assemblées spéciales Les assemblées extraordinaires Les assemblées des actionnaires I- Les assemblées générales: Compétence : (Attributions) Approbation (ou modification ou rejet) des comptes annuels et affectation du résultat de l’exercice ; Désignation des administrateurs, ou des membres du C.S, et des commissaires aux comptes ; Emission des obligations ordinaires ; Modification des statuts, Transformation de la S.A en S.N.C, ou S.C.S ou S.C.A Augmentation du capital par majoration de la V.N etc. Révocation des membres du C.S A.G.O A.G.E I- Les assemblées générales: 1. Un actionnaire ne peut être représenté que par un autre actionnaire ;Son conjoint ;Un ascendant ou descendant ; 2. L'actionnaire est convoqué par: • le C.A ou le C.S; • Le ou les commissaires aux comptes ; • Un mandataire désigné par le président ; • Un ou plus actionnaires possédant au moins de 10% du K.S ; 3. Principaux documents issus des assemblées sont: • La feuille de présence, qui doit indiquer les prénoms, noms, nombre d’actions, nombre de voix et domiciles des actionnaires ; • Le procès-verbal II- Les assemblées spéciales: Lorsque dans une société, il est créé plusieurs catégories d’actions, les actionnaires d’une même catégorie doivent se réunir en assemblée spéciale pour veiller à la défense de leurs intérêts. Lorsque l’AGE décide de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, sa décision n’est définitive qu’après approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. La S.A de type classique à conseil d’administration La S.A de type nouveau à directoire et conseil de surveillance Administration et direction de la SA Composition : La S.A est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 12 membres (personnes physiques ou morales). Procédures de nominations : • Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts • Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’A.G.O Durée des fonctions des administrateurs : • Elle est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder : 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales ; 3 ans en cas de nomination par les statuts. Convocation des administrateurs : •Le conseil d’administration est convoqué par le président, •le C.A est convoqué par le ou les commissaires aux comptes Direction de la société : •La loi a confié la direction de la société ou président du C.A. • Il peut être assisté d’un ou deux directeurs généraux. Pouvoirs des administrateurs : Le pouvoir général : La loi investit le C.A des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toute décision du nom de la société. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les décisions du C.A qui ne relèvent pas le de l’objet social. Pouvoirs spéciaux : Le C.A intervient dans la désignation d’un certain nombre d’organes sociaux et détermine leurs attributions Le C.A prend les mesures nécessaires pour permettre le bon fonctionnement du pouvoir de contrôle de l’assemblée des actionnaires C.A a des pouvoirs spéciaux dans le domaine financier La S.A à directoire et conseil de surveillance Composition • Ce nombre est déterminé par les statuts, mais il ne peut excéder 5, ou 7 dans le cas où les actions de la société sont inscrites à la bourse des valeurs ; • Dans les S.A dont le K.S est< 1.500.000, le directoire peut être exercé par une seule personne : directeur général unique. Voir C.A Directoire Conseil de surveillance • Les membres sont nommés par le Conseil de surveillance qui confère à l’un la qualité de président • Déterminée par les statuts dans les limites comprises entre 2ans et 6 ans • Président élu par le C.S ou directeur général unique. •Voir CA •Ne peut excéder 6 ans dans les deux cas de nomination (Statuts ou assemblée) •Un président est un vice-président choisis parmi les membres du conseil (C.S) Directoire Conseil de surveillance Pouvoirs et fonctions •Il contrôle la gestion du directoire, •Il préciser les avantages et les inconvénients qui résultent de cette gestion pour la société, •Il nomme les membres du directoire, fixe leur rémunération et propose leur révocation, •Il désigne le président du directoire, •Il autorise la cession d’immeubles par nature, •Il autorise les cautions et garantie, •Il décide le transfert du siège social dans la même préfecture ou province, Directoire Conseil de surveillance •Les pouvoirs les plus étendus. •Attribués par la loi au C.S et aux assemblés d’actionnaires. •Il établit des rapports trimestriels et un annuel qu’il soumet au C.S. le contrôle de la S.A Le contrôle de S.A Le contrôle des S.A appartient aux actionnaires aidés par les commissaires. A- Nomination : Les CAC sont nommés dans les statuts lors de création de la société et par AGO des actionnaires durant la vie juridique de l’entreprise. B- Incompatibilité : Ne peuvent être commissaires aux comptes d’une S.A : o Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l’une de ses filiales ; o Les conjoints, parents ou alliés jusqu’au second degré inclus des personnes visées au paragraphe précédent ; o Ceux qui reçoivent de la société ou de ses filiales, une rémunération en raison d’une activité distincte de celle de commissaire ; o Les sociétés d’experts comptables dont l’un des associés se trouve dans l’une des situations prévues aux paragraphes précédents. C- Durée des fonctions : Phase de constitution 1 exercice Phase de développement 3 exercices Mission de contrôle Mission d’information D- Missions de commissaires aux comptes: E- La Révocation des commissaires aux comptes: Le conseil d’administration ou de surveillance Le conseil d’administration ou de surveillance Le commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes Le président du tribunal Le président du tribunal F- Responsabilités des commissaires aux comptes: •Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la société que ces uploads/Finance/ la-societe-anonyme.pdf