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LBO 29/02/2012 Leviers mobilisés simultanément pour le LBO - Opérationnel : Max

LBO 29/02/2012 Leviers mobilisés simultanément pour le LBO - Opérationnel : Maximiser la performance (marges, cash). - Juridique : Construction d’un montage ad hoc. - Financier : Maximiser la dette d’acquisition. - Fiscal : Optimiser la fiscalité du montage. - Social : Enraciner le management. Structuration juridique : La création de la New Co. : la holding d’acquisition. Elle joue plusieurs rôles : isoler la cible des investisseurs : cet écarn permet l’optimisation des garanties sur les titres de la cible et la cession de l’Op. Co. Sans exposer l’investisseur, Financer l’acquisition : elle est le point d’endettement du montage et a d’autres fonctions (cash pooling (1), netting (2)), (1) Le Cash Pooling est un service qui vous permet de centraliser quotidiennement sur un compte unique et par transferts physiques de capitaux, les soldes des comptes des filiales de votre groupe. Cet outil d’optimisation de la trésorerie permet d’une part, de gérer facilement votre liquidité en la centralisant, et d’autre part d’en retirer le bénéfice par la production d’un ticket d’agios unique compensation des diverses opérations enregistrées. (2) Le Netting est la mise en œuvre d’une compensation réciproque de créances et d’engagements entre une ou plusieurs parties concernant des opérations de même nature. Facilité les remontés de la cible et leurs utilisation pour le service de la dette d’acquisition. Assurer des tâches de gestion.  Forme juridique de la new Co : On peut choisir une SCA : Dissociation légale actionnariat/pouvoirs (Avantage).  Risque sécessionniste (Désavantage). On peut choisir une SAS : Liberté statutaire et organique de gestion. LBO 29/02/2012 Intuitu personae exprimé avec grande stabilité On peut choisir une SA : Dissociation Directoire- Conseil de surveillance Avantages de la SA et rééquilibre des pouvoirs.  Les titres de la New Co : La société holding va éméttre des actions, deux types sont possibles : Les actions classiques sont un « assemblage » de trois droits : propriété, financier et politique (droit de vote)  Exemples d’actions de préférence : Avec modification des droits financiers : o Actions à dividendes prioritaires, actions) dividendes garantis, actions à priorité sur le boni de liquidation, actions de remboursement, prioritaire du capital, action de priorité en cas de rachat d’actions… Avec modification des droits politiques : o Action anti-dilutive : promesse unilatérale de vente sous condition suspensive d’augmentation de capital, engagement des autres actionnaires de céder des actions avant augmentation de capital afin d’éviter la dilution. o Action Ratchet : En cas de levé de fond par augmentation de capital sur une base de valorisation inférieur à celle de la souscription de l’actionnaire concerné, c’est un droit de préférence permettant de souscrire sur une valorisation ajustée à la baisse un nombre d’actions permettant de maintenir le pourcentage de participation. 3) L’ouverture du capital aux minoritaires : Type de minoritaires dans le LBO : o Créanciers financiers : Contrôle de l’opération/Participation aux gains. o Salariés/Vendeur : Enracinement/Alignement des intérêts. -Pacte d’actionnaires :  La cession des titres : droit de préemption, régime anti-dilution, droit de sortie conjointe (co-sale rights), clauses de liquidité, LBO 29/02/2012 (Sorite le plus honorable : Introduction en bourse)  La gestion de la présence des investisseurs financiers : présence au conseil, censeurs, comités, autorisations préalables,  La gestion des garanties de passif (exp : redressement fiscal)  L’intéressement des managers,  La mécanique de reporting et d’information,  Un éventuel engagement de liquidité (prévision de vente de titres à une certaine échéance)  La gestion du départ éventuel des managers : « good or bad leaver »  L’organisation des pouvoirs, consultations, avis, délégation… Exemples de clauses de liquidité de titres :  Tag along : Si le majoritaire vend, les minoritaires peuvent vendre aux mêmes conditions (droit de sortie conjointe, ajustement au prorata),  Drag along : Possibilité d’obliger un actionnaire à vendre aux mêmes conditions,  Lock up : Pas de cession dans un délai suit à un événement,  First refusal : Droit de préemption des autres actionnaires.  Buy or sell : Si un actionnaire trouve un acquéreur pour plus de titres qu’il ne détient.  Sortie prioritaire : Le majoritaire ne peut céder que si les minoritaires ont vendu leurs titres. L’acquisition se fait via deux contrats importants : o Le Share, Purchase, A greement (contrat de vente d’actions) o Le Reps and Warranties Agreement (contrat des garanties mises en place) Dans cette uploads/Finance/ lbo 1 .pdf