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DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 1 LE DUE DILIGENCE Réalisé par : Laila CHAHID

DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 1 LE DUE DILIGENCE Réalisé par : Laila CHAHID Encadrés par : Mr .Youssef LAHRABLI Chaymaa CHAHDI Badr SARFAT Reda MOUGAA Abdallah LACHQER DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 2 SOMMAIRE I. INTRODUCTION II. PRINCIPE ET APPROCHE III. OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE IV. ORGANISATION DE LA MISSION V. DOMAINES A COUVRIR VI. CONCLUSION DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 3 INTRODUCTION Le due diligence est la première opportunité offerte à l’acquéreur pour prendre connaissance de la réalité de l’entreprise qu’il souhaite acheter. C’est un préalable indispensable à toute évaluation d’entreprises. Certes, il est facile de concevoir une évaluation d’entreprise basée uniquement sur des calculs financiers, mais dans ce cas là, la fourchette de valeurs obtenues sont tributaires des informations de base utilisées dans le cadre de cette évaluation. Une mission de due diligence permet non seulement de valider les bases à utiliser dans le cadre du processus d’évaluation mais également de mettre sous les feux de rampe les différents risques dont il n’a pas été tenu compte lors des calculs des bases d’évaluation. Rappelons brièvement qu’une mission de « Due Diligence » est avant tout une mission de diagnostics multiples, notamment le diagnostic comptable, financier, commercial, juridique, celui des ressources humaines…etc. Nous verrons d'abord que le due diligence est une pièce maîtresse du processus de cession ou d'acquisition d'un entreprise. Ses objectifs sont ensuite exposés, sa conduite ainsi que le contenu des diligences ou investigations auprès de l'entreprise à acquérir. Enfin, nous verrons quelles conclusions pouvons-nous en tirer. DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 4 PRINCIPE ET APPROCHE Le due diligence ou diligence raisonnable est un concept anglo-saxon qui signifie l'ensemble des vérifications qu'un éventuel acquéreur va réaliser avant une transaction telle que les fusions et les acquisitions, les investissements et la formation d’alliances stratégiques avec autres entreprises, afin de se limiter certains risques inhérents à la cible. Notre présent travail ne suffirait pas pour développer de manière exhaustive son contenu et ses règles, mais nous essaierons de le traiter sous une perspective de dirigeant d’entreprise soucieux de diagnostiquer les activités clés de la cible dont il s’apprête à négocier le prix et d’évaluer les risques que son acquisition peut lui procurer. Le due diligence aide les entreprises à formuler leurs stratégies de corporation et à identifier les mauvais résultats et elle est également impératif pour les entreprises qui cherchent à améliorer l’efficacité de leurs affaires par une inspection d’un tiers impartial. Il a aussi pour but de comprendre les mécanismes qui fondent les forces et les faiblesses de la cible à travers l’analyse de ses différentes activités (stratégique, environnementale, informatique, légale, fiscale, sociale, comptable et financière...). Le due diligence s'avère donc l'outil qui permet aux acquéreurs de prendre la bonne décision. Ces investigations ont pour objet de cerner et quantifier les risques et de s'assurer que les hypothèses retenues par l'acquéreur sont correctes. Si le domaine d'investigation est large, les investigations proprement dites sont limitées par nature et dans le temps. Limitées par nature en fonction de ce que l'entreprise cédante a comme information disponible et de ce qu'elle est prête à montrer et limitées dans le temps par la durée du due diligence. DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 5 Pour une petite entreprise, le due diligence est souvent moins formel mais tout aussi important. Il permet de vérifier les dires du dirigeant, de jauger l'état de l'entreprise à acquérir d’évaluer la qualité de son management…avant de s’engager définitivement. Cette étape est donc essentielle ; elle ne peut être traitée à la légère. Néanmoins, un due diligence ne garantit pas pour autant la réussite d’une transaction mais il en minimise de manière considérable les risques d’échecs. Il est exécutée en contrôlant la transaction actuelle et toutes les activités précédentes et en cours, en plus de l’analyse et l’authentification du passé et du présent financier, commercial, opérationnel et stratégique par l’application intensive des études détaillées et par l’identification des plans d’action appropriés afin d'augmenter l'efficacité organisationnelle. Sans un due diligence rigoureux et expert, le risque que toute l’opération échoue à créer de la valeur est inévitable. Dès lors que même un due diligence de qualité n’évite pas certains risques, comment parvenir à optimiser ce travail et quels en sont les facteurs de succès ? La réponse est simple si le due diligence est envisagée dès la phase de sélection définitive de la cible- avec l’envoi par l’acquéreur de la lettre d’intention à ses dirigeants - et qu’elle suit un processus de préparation et de planification adéquats. C’est ce que se propose de développer le présent travail. DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 6 OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE Certains d’entre eux liés à l’aspect audit sont communs à tous les acquéreurs potentiels. Ce sont en particulier les informations qui réfèrent aux résultats (bilan, rapport annuel, marketing, outils de production). Mais il en existe d’autres – identification des synergies visibles et cachées, analyse de la culture d’entreprise, compréhension de la rationalité stratégique et opérationnelle des initiatives prises, etc. – qui sont spécifiques aux besoins recherchés par chacun des acquéreurs pour renforcer ou étendre sa compétitivité. Les tâches ci-dessous résument l’essentiel des objectifs couverts par une mission de due diligence. S'assurer que la cible répond aux critères stratégiques de l'acquéreur. Certaines entreprises s'interdisent toute acquisition si le dirigeant n'a pas une vision claire à moyen terme de là où il veut mener son entreprise. A contrario, certaines politiques d'acquisition ne retiennent que le potentiel de croissance de l'entreprise. La qualité de la stratégie se vérifie bien entendu au cours des rencontres bilatérales entre dirigeants des deux sociétés qui souhaitent se rapprocher, mais également à travers les chiffres (cohérence de la stratégie avec l'histoire et avec les prévisions futures) et au cours d'entretiens avec le management non actionnaire de la société (managers du « second cercle »). Vérifier que les comptes financiers (Chiffre d’affaires, EBITDA, résultats nets) et fiscaux, les opérations (productivité des actifs, performances commerciales) et les engagements contractuels vis-à-vis d’une tierce partie (fournisseurs, clients, banques, employés, partenaires dans une alliance, etc.) sont conformes à la réalité. DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 7 Vérifier si des anomalies- contractuelles, fiscales, commerciales, juridiques et techniques (au niveau des équipements dont l’importance est stratégique pour générer du chiffre d’affaires) – n’ont pas été volontairement occultés afin d’induire en erreur l’acquéreur sur l’état des lieux réel de la cible pour permettre à celle-ci de concrétiser la transaction à un prix disproportionné avec son état. Etablir pour chacune des activités de la cible une grille de cohérence et de valeur ajoutée avec les motifs stratégiques de l’acquéreur. La grille de cohérence consiste à relever les initiatives stratégiques et opérationnelles qui sont à l’origine des performances de la cible, grâce à une bonne matrice SWOT. Cette analyse permet de faire une comparaison entre les points forts de l’acquéreur et les points faibles de la cible (et vice versa) et d’en déduire la nature des facteurs de succès du futur ensemble. Le due diligence permet à l'acquéreur de remplir avec ses Conseils une telle matrice qui lui permettra de dialoguer efficacement avec le cédant et de prévoir les règles particulières à insérer impérativement dans le contrat de cession. La grille de la valeur ajoutée répertorie les différentes sources de création de valeur, existantes ou non, et dont les caractéristiques, combinées avec les ressources de l’acquéreur, constituent potentiellement les vecteurs de nouveaux relais de croissance et de profits. Exemples : des brevets non exploités, des innovations sans ressources suffisantes pour être développées, un savoir-faire marginalisé, etc. correctement identifiés, ces leviers de création de la valeur invisibles donnent au nouvel ensemble les bases d’un avantage concurrentiel durable. Identifier avec réalisme et rigueur les sources de synergies tangibles et faisables afin de les valider et d’affiner leur valorisation. DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT 8 Comprendre la nature des synergies afin de tracer à ce stade les plans d’action pour les transformer en valeur durant la phase d’intégration. Comprendre la logique des hypothèses qui façonnent le modèle économique et le plan d’affaire de la cible et sa déclinaison opérationnelle pour en tirer ultérieurement les meilleures pratiques dans l’organisation du nouvel ensemble. Comprendre sa culture d’entreprise dans ses différentes composantes : éthique, méthodes de travail, adhésion à la marque, etc. afin d’identifier les conditions psychologiques et méthodologiques pour que l’intégration des équipes soit réussie. Finaliser les éléments contractuels. Le montant de la transaction n'est souvent pas définitif dans le premier courrier d'engagement du repreneur. De ce fait, le due diligence permet à l'acquéreur de finaliser cette valorisation. C'est pourquoi il faut être irréprochable lors de cette phase : mise à disposition de l'information, réponses aux questions complémentaires, organisation des rendez-vous au sein de l'entreprise...L'acquéreur va également discuter avec ses Conseils des clauses particulières à insérer dans le contrat de cession : révision du prix si non atteinte des objectifs, pénalités en cas de départ des dirigeants ou hommes clés de l'entreprise, pénalités en cas de perte de clientèle significative... Préparer l'intégration de l'entreprise. La prise de uploads/Finance/ le-due-diligence.pdf