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Les formes d'entreprises Créé: Décembre 2020 - Mise À Jour : Janvier 2022 Une fois que le projet est bien construit et que la décision de créer une entreprise est prise, il faut définir la forme juridique la mieux adaptée à la situation et aux perspectives de développement. Les points principaux à considérer sont : la volonté de s'associer, la protection du patrimoine et l'existence d'une réglementation pouvant imposer une forme spécifique. Notions de base Personne Physique/morale Une personne physique est un individu ayant une identité civile. L’entreprise individuelle (personne physique) est ainsi indissociable de la personne qui l’a créée. Une personne morale est une entité ayant une existence juridique distincte, une société dont l’existence se dissocie des personnes qui la composent. La forme juridique La forme juridique d'une entreprise définit les règles de constitution qui lui sont applicables au regard de la loi comme les modalités de constitution (capital, durée, etc.), les rapports entre les associés et leurs obligations envers la société créée. L’entrepreneur peut choisir entre une entreprise individuelle ou une société. Gestion de patrimoine Pour l’entreprise individuelle et les “sociétés de personnes”, les patrimoines du ou des individus et de l’entreprise sont confondus. Dans ce cas, la responsabilité des créateurs est illimitée en cas de dettes de l’entreprise : remboursement à parts égales des dettes à 100% même sur les avoirs personnels. Les “sociétés de capitaux” distinguent le patrimoine de la société et celui du ou des associés. En cas d’échec, leur responsabilité est limitée à leurs apports : remboursement d'une part des dettes à hauteur du montant de capital investi. Les principales formes juridiques de société existantes à Madagascar sont :  Entreprise Individuelle (EI) : liée à l’individu qui est le seul dirigeant, les biens personnels et ceux de l’entreprise sont confondus.  Société à Responsabilité Limitée (SARL) pouvant être Unipersonnelle : personne morale distincte du ou des associés qui se partagent les parts, dirigée par un gérant avec ou sans co-gérant nommé par les associés  Société Anonyme (SA) pouvant être Unipersonnelle : personne morale distincte du ou des actionnaires dont le mode de fonctionnement est fixé par la loi incluant le capital minimum et la gestion (par administrateur général ou conseil d’administration)  Société en Nom Collectif (SNC) : société de personnes constituée par des commerçants (2 minimum) qui ont une responsabilité illimitée envers la société.  Société en Commandite Simple (SCS) : Société comptant 2 types d’associés, les associés commandités qui sont les dirigeants avec une responsabilité illimitée et les associés commanditaires qui sont des apporteurs de capitaux, responsables uniquement à concurrence de leurs apports.  Société Civile (SC) : Société de personnes comptant au moins 2 associés dont l’activité est purement civile et ainsi ne comprend aucun acte de commerce (vente, achat revente, location, transport ou encore opérations bancaires, etc.)  Groupement d'Intérêt Economique (GIE): Groupement d’entreprises dûment formalisées qui s’associent pour des activités non commerciales, chaque entreprise a une responsabilité illimitée  Société de Droit Etranger (SDET) : Succursale ou bureau de liaison ou agence d’un société d’origine étrangère. Est-il possible de passer d'une forme juridique à un autre? En principe, une fois créée, il est possible d'effectuer des procédures de transformations de la société pour adopter une autre forme juridique. Dans ce cas, les nouvelles caractéristiques de l'entreprise doivent correpondre à la réglementation associée (nombre et type d'associés, règles de fonctionnement, gestion des parts). Cependant, les conditions de transformation, notamment concernant l'agrément des associés, peuvent rendre les démarches plus complexes. La forme juridique offrant des options de transformations simples est la SARL :  peut se transformer en SARLU et inversement en cas de cession des parts ou ajout d'autres associés  peut se transformer en SA en cas d'entrée en capital d'investisseurs suite à une levée de fonds par exemple Quelles sont les différences entre une EI et une SARLU?  L’entreprise individuelle (EI) et la Société à responsabilité Limitée unipersonnelle (SARLU) sont les formes juridiques usuelles quand une personne veut lancer son activité. D’un point de vue fiscal, les règles appliquées sont les mêmes à caractéristiques identiques d’activité, de chiffres d’affaires et de choix d’imposition (Impôt sur le Revenu ou Impôt Synthétique).  L’EI est adaptée pour une activité réduite ou à caractère très personnel (consultant…) car elle permet un fonctionnement simplifié puisque les patrimoines de l’entreprise et de l’individu sont confondus. Par exemple, il n’est pas besoin de créer un compte bancaire à l’entreprise, le compte personnel étant valide. Cette forme juridique est souvent utilisée pour “tester” un projet, mais attention il n’est pas possible de la changer en une forme de société.  Dès lors qu’on souhaite avoir un projet qui se développe, la forme SARLU est plus adaptée. Elle permet d’intégrer des associés ultérieurement soit pour les moyens à leur disposition, soit pour un financement. Elle permet aussi des prises de risques calculée car le patrimoine personnel de l’associé est protégé en cas de perte : il n’est responsable qu’à hauteur des apports au capital de la société. Par ailleurs, cette forme permet aux descendants d'hériter de la société, ce qui n'est pas possible pour l'EI qui cesse d'exister en cas de décès de la personne. Choisir la forme juridique À Madagascar, il existe huit formes juridiques d'entreprises principales. Faites-nous part de votre projet et nous vous orienterons vers les options les plus intéressantes. Comment allez-vous démarrer votre entreprise ? Seul Plusieurs personnes Société étrangère SARL Société à Responsabilité Limitée Un ou plusieurs associés Projets de moyenne envergure, nécessitant des investissements Responsabilités limitées aux apports CRÉER UNE SARL SA Société Anonyme Un ou plusieurs actionnaires Projets nécessitant de gros investissements pour se développer Définition claire des pouvoirs CRÉER UNE SA EI Entreprise Individuelle Un seul dirigeant Projets avec une activité peu gourmande en investissement Fonctionnement simplifié CRÉER UNE EI SCS Société en Commandite Simple Plusieurs associés Projets en besoin des fonds des associés commanditaires Montant capital libre CRÉER UNE SCS SNC Société en Nom Collectif Plusieurs commerçants Entreprises qui souhaitent exploiter leur activité en collaboration Pas de capital minimum CRÉER UNE SNC SC Société Civile Plusieurs associés Projects dont l’activité cible se trouve dans la gestion pure Aucun acte de commerce CRÉER UNE SC GIE Groupement d'Intérêt Economique Plusieurs associés Projets de mise en commun de moyens Développement des activités économiques des membres CRÉER UNE GIE SDET Société de Droit ETranger Société étrangère Activités commerciales à Madagascar Dirigée par le représentant légal de la société mère CRÉER UNE SDET Créer une SARL (Société à Responsabilité Limitée) Créé: Novembre 2020 - Mise À Jour : Octobre 2021 La forme SARL est le bon choix pour des porteurs de projet qui ont la volonté de s’associer immédiatement ou dans le futur et qui souhaitent se formaliser en limitant les risques. La SARL convient aux projets de moyenne envergure, nécessitant des investissements en stocks et/ou en matériels ayant un bon potentiel de développement. Une SARL nécessite la constitution d'un capital dont le montant est libre. Ce sont les associés qui y contribuent avec leurs apports en numéraire, en nature ou en industrie (compétences ou données techniques). Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports. Les associés sont responsables des dettes sociales de l’entreprise uniquement à concurrence de leurs apports. La cession des parts est libre entre les associés, en cas d’ajout d’un tiers, pour une augmentation de capital par exemple, il faut l’accord de la majorité. Une SARL est dirigée par un gérant, avec un co-gérant(s) le cas échéant, nommés dans les statuts ou dans un acte ultérieur, sans précision la durée du mandat par défaut est de 4 ans. Les décisions stratégiques sont prises par les associés lors des assemblées générales. Etape 1 : Rédiger les statuts Pour toutes personnes morales, les statuts est un document permettant de définir précisément les obligations et les droits des associés ainsi que les caractéristiques de base de la société. Les statuts peuvent être complétés par un pacte d’associés. Les informations importantes à retrouver dans les statuts d'une société sont : la forme juridique, la dénomination sociale (nom de la société), l'activité principale et l'objet social, l'identification des associés et de leurs apports, le capital social avec le nombre et la valeur des parts sociaux, le siège, la durée d'existence, les modalités de fonctionnement. Etape 2 : Préparer votre dossier La création d’une entreprise quelle que soit sa forme engendre certaines démarches et formalités obligatoires. Pour les sociétés, les formalités de création d’entreprise ont été rendues plus simples, moins coûteuse et plus rapide grâce au guichet unique de l'EDBM. Pour la création de société, il faut obligatoirement valider les points suivants : ✔️ Avoir un contrat de bail commercial pour le siège social et les lieux d’exploitation ✔️ Avoir les pièces justificatives au bail commercial : Certificat de Situation Juridique (CSJ) ou titre de propriété du terrain, Certificat d'existence du local, Plan de repérage. ✔️ Avoir au moins un dirigeant Résident (gérant ou co-gérant) ✔️ Avoir une autorisation préalable pour les activités réglementées le cas échéant Trouver uploads/Finance/ les-formes-d 1 .pdf