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INTRODUCTION Dès le début des années 80, le Maroc a connu un ensemble de mutati

INTRODUCTION Dès le début des années 80, le Maroc a connu un ensemble de mutations juridiques visant à mettre en place un nouveau contexte juridique de l’entreprise marocaine conforme aux normes internationales dans ce domaine. Il s’agit notamment de la réforme fiscale, la normalisation comptable , la réforme des marchés des capitaux, l’adoption d’un nouveau code de commerce et de deux lois sur les sociétés commerciales (SA, SARL, etc…). La réforme du contexte juridique des sociétés commerciales revêt un intérêt important en raison de l’ampleur des nouvelles dispositions légales et notamment en matière du contrôle légal externe effectué par les commissaires aux comptes. En effet, le commissaire aux comptes a désormais une mission permanente qui s’étale durant toute la vie de l’entreprise. Le commissaire aux comptes a une mission générale ayant pour objectif d’émettre une opinion qui se base sur les états de synthèses afin de vérifier si ces derniers reflètent l’image fidèle de la situation financière, du patrimoine ainsi que du résultat des opérations de l’entreprise et de l’évolution de ses flux de trésorerie. Le commissaire aux comptes a également des interventions connexes à la mission générale. Ces interventions sont effectuées, en général, à l’occasion de la réalisation par la société de certaines opérations spécifiques. Il s’agit notamment des cas suivants : -..Augmentation de capital par compensation avec des créances ; - Suppression du droit préférentiel de souscription ; - Emission d’obligations convertibles en actions ; - Réduction de capital ; - Transformation de la société ; - Emission de certificats d’investissements ; - Création d’actions à dividende prioritaire; - Convocation de l’assemblée générale en cas de carence des organes sociaux ; - Attestations et visas particuliers ; - Certification du bilan et chiffre d’affaires semestriel. L’objet de cette étude est de clarifier et d’analyser ces interventions connexes à la lumière des textes législatifs en vigueur. En effet, après un bref rappel des dispositions légales, nous allons commenter la mission du commissaire aux comptes dans le cadre de ces interventions connexes à la mission générale. I- Augmentation de Capital par Compensation avec des créances 1.1. Rappel des Textes de la loi 17/95 • Article 183 : " les actions nouvelles peuvent être libérées : - soit par apport en numéraire ou en nature ; - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; - soit par conversion d’obligations ". Les Interventions Connexes à la Mission Générale du Commissaire aux Comptes par Mounaim AMRAOUI Mounaim AMRAOUI Directeur de Mission Masnaoui Mazars Audit Etude de mois 28 Bulletin d'Information Périodique - n°105 – Juin/Juillet 2001 • Article 199 : " Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes ". 1.2. Commentaires et Analyse de la Mission du Commissaire aux Comptes Dans le cadre de l’augmentation du capital d’une société anonyme par compensation de dettes , et en application de l’article 199 de la loi 17/95, le conseil d’administration est tenu d’établir un arrêté de compte relatif à ces dettes. Le commissaire aux comptes est tenu d’examiner cet arrêté de compte. Il vérifie notamment que les dettes enregistrées sont liquides et exigibles. Le commissaire aux comptes vérifie les écritures de la société relatives à ces dettes. Il s’assure, en vue d’apprécier la liquidité des dettes, que le créancier ne se trouve pas, par ailleurs, du fait d’autres opérations, débiteur dans des conditions qui altèrent la consistance des dettes considérées. Par ailleurs, le commissaire aux comptes (averti par la résolution de l’assemblée générale, que le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est autorisé à procéder à u ne augmentation de capital par tranches successives ou non) attire l’attention du conseil ou du directoire, sur la nécessité d’être informé en temps utile de la date effective de l’augmentation de capital si les actions nouvelles peuvent être libérées par compensation avec des dettes de la société, afin qu’il puisse procéder aux vérifications nécessaires avant de certifier exact l’arrêté de compte. En effet, le commissaire aux comptes peut refuser de certifier exact l’arrêté de compte, s’il ne lui a pas été donné un temps qu’il estime suffisant pour en vérifier le contenu. Si, et c’est généralement le cas, la date des contrôles et l’établissement du certificat ne correspond pas à celle de l’arrêté de compte, le commissaire aux comptes doit s’assurer qu’entre les deux dates considérées, aucune opération n’est intervenue susceptible d’altérer la nature des créances en cause. Il portera son attention sur la nécessité de maintenir le caractère liquide et exigible des créances jusqu’à la libération des actions nouvelles. Outre les contrôles classiques habituels (vérification des pièces justificatives des écritures comptables relatives aux dettes concernées par la compensation), le commissaire aux comptes demande, en général, une confirmation écrite du président du conseil d’administration relative à ces dettes. A la fin de sa mission, le commissaire aux comptes émet : - soit un rapport avec certification pure et simple où il mentionne " certifié exact" ; - soit un rapport avec refus de certification où on trouve deux modalités : Ø cas de désaccord où il expose les éléments qui s'opposent à la certification (exemple : les dettes ne sont pas liquides) ; Ø cas d'impossibilité de certification en raison d'insuffisance des délais pour effectuer les diligences nécessaires. - soit un rapport de certification à la date d’arrêté de compte avec la mention d'événements intervenus entre la date de cet arrêté de compte et la date du certificat et qui empêchent la certification. II . Suppression du Droit Préférentiel de Souscription 2.1. Rappel des Textes de la loi 17/95 • Article 192 : " L’assemblée générale qui décide de l’augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le rapport du conseil d’administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit" • Article 193 : " L’assemblée générale qui décide de l’augmentation du capital peut, en faveur d’une ou plusieurs personnes supprimer le droit préférentiel de souscription . Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminées par l’assemblée générale sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes Bulletin d'Information Périodique - n°105 – Juin/Juillet 2001 Le rapport du conseil d’administration ou du directoire indique en outre les noms des attributions des actions et le nombre de titres attribués à chacun d’eux. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de l’assemblée, écartant en leur faveur le droit préférentiel de souscription ; le quorum et la majorité requis pour cette décision se calculent sur l’ensemble des actions à l’exclusion de celles possédées ou représentées par lesdits attributaires. " • Article 194 : " Dans les cas visés aux articles 192 et 193, le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les base de calcul retenus par le conseil d’administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincères. " 2.2. Commentaires et Analyse de la Mission du Commissaire aux comptes Dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et en application des dispositions des articles 192 et 193 de la loi 17/95, le conseil d’administration est tenu d’établir un rapport sur cette opération détaillant notamment les modalités de détermination du prix d’émission. Conformément aux articles 192,193 et 194, le commissaire aux comptes : - vérifie que le rapport du conseil d'administration (ou du directoire) contient les informations nécessaires et apprécie si leur présentation est de nature à éclairer les actionnaires sur les conditions et modalités de l'augmentation de capital proposée, ainsi que sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, - vérifie la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et fournies dans ce même rapport, - apprécie, à partir de ces mêmes données, la validité de l'information donnée relative à l'incidence sur la situation de l'actionnaire de l'émission proposée, en particulier pour ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice ou d'une situation intermédiaire et, dans les sociétés cotées, relative à l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action. - le cas échéant, si les comptes annuels desquels sont tirés les informations chiffrées ont fait l'objet d'un audit mais n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale annuelle, le commissaire aux comptes en fera état dans son rapport spécial sur l'opération et indiquera, dans la formulation de son avis, que celui-ci est donné sous réserve de l'approbation des comptes annuels uploads/Finance/ les-interventions-connexes-a-la-mission-de-commissaire-aux-comptes 1 .pdf