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PROTOCOLE D’ACCORD L’AN DEUX MILLE VINGT DEUX ET LE PAR DEVANT OUSSEINI ALI Mou

PROTOCOLE D’ACCORD L’AN DEUX MILLE VINGT DEUX ET LE PAR DEVANT OUSSEINI ALI Moumouni, Notaire, demeurant à Niamey, 114, rue du Festival, Quartier Maourey BP. 13.567 (République du Niger), soussigné, ONT COMPARU 1) La société « ASUSU SA », Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de Cinq Milliards (5.000.000.000) de Francs CFA ayant son siège social à Niamey, Rond-Point de la Liberté, BP. 12.287 ; Immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Niamey sous le Numéro RCCM : NI-NIA-2008-B 2954 Représentée par Monsieur Mahaman SOUNGOULI DJIBO, Administrateur Provisoire nommé à cette fonction aux termes de l’arrêté N° 000874/2020/MF/ARSM du 2 juin 2020 et dûment habilité à l’effet des présentes, ainsi qu’il ressort de l’Annexe A ci-jointe, La société « ASUSU SA » sera ci-après dénommée au cours du présent acte pour en faciliter la rédaction indifféremment «ASUSU SA » ou « LA DEBITRICE» D’UNE PART 2) La Banque Agricole du Niger par abréviation « BAGRI », Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de Dix Milliards Quatre-Vingt-Trois Millions Cinq Cent Cinquante Mille (10.083.550.000) Francs CFA ayant son siège social à Niamey, Avenue de l’O.U.A, Place TOUMO. BP : 12.494 Niamey Niger, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Niamey sous le Numéro RCCM NI-NIA-2010-B-1936 du 22/07/2010, Représentée par Monsieur Maman Lawal MOSSI, Directeur Général, disposant de tous pouvoirs à l’effet des présentes, ainsi qu’il ressort de l’Annexe H ci-jointe La «BAGRI» sera ci-après dénommée au cours du présent acte pour en faciliter la rédaction indifféremment «LA BANQUE» ou « LA CREANCIERE» D’AUTRE PART La DEBITRICE et la CREANCIERE sont ci-après dénommées, ensemble, les « Parties », séparément, chaque « Partie », ou, individuellement, comme indiqué ci-dessus. LESQUELLES ont, préalablement au Protocole d’accord objet des présentes, exposé ce qui suit : EXPOSE : ASUSU SA est une initiative de l’Association ASUSU – CIIGABA créée le 16 juin 2005 pour contribuer à la réduction de la pauvreté au Niger. Cette association avait obtenu l’autorisation du Ministre des Finances pour mener des activités de microfinance en 2006. Suite aux résultats probants enregistrés par ASUSU CIIGABA, et à l’initiative conjointe de l’Etat du Niger, de la Banque Africaine de Développement (BAD) et des autres partenaires, le Système Financier Décentralisé ASUSU S.A a été créé en 2008 en vue de développer et de pérenniser une offre adéquate de services financiers aux populations démunies, qui n’ont pas accès aux services bancaires classiques, notamment les micro entrepreneurs et les organisations paysannes, ainsi que les petites et moyennes entreprises et industries (PME-PMI). Page 1 sur 9 Depuis sa création, l’évolution de ASUSU SA aura été marquée sur le plan national par un dynamisme remarquable qui l’a propulsée progressivement à une place incontestable de leader dans le secteur de la micro finance au Niger. Elle représentait en 2016, 50% du marché de la microfinance. Son envergure nationale a été rendue possible grâce aux relations nouées avec des partenaires techniques et financiers intervenant dans le pays, des institutions financières internationales de financement solidaire, des banques nationales et de l’extérieur (Banque Atlantique du Niger, SONIBANK, Banque Agricole du Niger, ECOBANK Niger, ORABANK Niger, Banque Sahélo- Saharienne pour l’Investissement et le Commerce – Niger SA, CORIS Bank Burkina Faso) ainsi que des entreprises publiques et privées qui lui ont confié des dépôts à terme et à vue. En 2017, une mission de la Commission Bancaire de l’UMOA a relevé plusieurs insuffisances dont notamment des irrégularités dans la dernière augmentation de capital social de 2015, un Système d’Information et de Gestion (SIG) non maitrisé qui entache la fiabilité des données de l’institution, une forte dégradation du portefeuille de crédit et le non-respect des normes prudentielles et de gestion fixées par la réglementation. La mission avait requis la constitution de 4.965 millions FCFA de provisions complémentaires. Par ailleurs, l’analyse des états financiers provisoires au 31 décembre 2017 de l’institution, effectuée par l’ARSM dans le cadre de son contrôle sur pièces, a fait ressortir une aggravation de la situation de ASUSU SA. Aussi, conformément aux prérogatives que lui confère la loi sur les SFD, le Ministre des Finances a, par décision n°00504/2018/MF/ARSM du 03 mai 2018, mis ASUSU SA sous administration provisoire pour une durée initialement de six (6) mois, qui a été prorogée plusieurs fois et qui continue à ce jour. Cette longue période d’administration provisoire est liée aux difficultés rencontrées dans le cadre des discussions avec les actionnaires et les principaux créanciers financiers de l’institution pour recapitaliser l’institution. De l’Arrêté des comptes au 31 Décembre 2021, il ressort que ASUSU SA est débitrice de la BAGRI de la somme de Un Milliard Trois Cent Soixante Six Millions Huit Mille Quatre Cent Quatre Vingt Huit (1.366.008.488) Francs CFA représentant le montant des prêts à elle consentis pour le financement des activités génératrices de revenus. Après plusieurs échanges entre l’Administrateur Provisoire de ASUSU SA et l’Agence de Régulation du Secteur de la Microfinance d’une part, et les banques créancières susmentionnées ainsi que l’Association Professionnelle des Banques et Etablissements Financiers du Niger (APBEF) d’autre part, sous le patronage du Ministre des Finances, les parties ont, au terme d’une rencontre tenue le 29 Décembre 2021, approuvé un plan de relance des activités incluant le partage de risques dans les termes suivants, acceptés par le Gouvernement de la République du Niger : - Abandon de 25% des créances ; - Conversion de 25% des créances en actions ASUSU SA ; - Remboursement de 50% restant des créances avec l’emprunt subordonné à obtenir de l’Etat du Niger, suivi immédiatement d’un nouveau crédit d’égal montant sous forme de prêts subordonnés à long terme. Ceci exposé, les comparants ès-qualités ont requis le Notaire soussigné de constater en la forme authentique le protocole suivant dont les termes ont été arrêtés directement entre eux, sans le concours ni la participation dudit Notaire qui n'a été que le rédacteur. Ce qui a eu lieu de la manière suivante : PROTOCOLE D’ACCORD Page 2 sur 9 Article 1 : Valeur juridique de l’exposé préalable et des Annexes – Définitions - Interprétation L’exposé ci-dessus et l’Annexe ci-jointe ont la même valeur juridique que le protocole dont ils font partie intégrante et avec lequel ils forment un acte contractuel unique. Les termes et expressions employés dans le Protocole d’accord, en ce compris l'exposé préalable et l’Annexe, ont la signification qui leur est donnée par le protocole, sans qu'il y ait lieu de distinguer selon que le terme défini est utilisé au pluriel ou au singulier Article 2 : Reconnaissance de dette Par la signature des présentes, ASUSU SA ici représentée se reconnaît débitrice de la somme de Un Milliard Trois Cent Soixante Six Millions Huit Mille Quatre Cent Quatre Vingt Huit (1.366.008.488) Francs CFA à la BAGRI. Article 3 : Abandon d’une partie de la créance La BAGRI, par son représentant ès-qualités, déclare faire abandon pur et simple de Vingt Cinq Pour Cent (25%) du montant de sa créance qu’elle a vis-à-vis de ASUSU SA soit Trois Cent Quarante et Un Millions Cinq Cent Deux Mille Cent Vingt Deux (341.502.122) Francs CFA par la BAGRI. Article 4 : Montant restant dû – Modalités de paiement 4.1 Montant restant dû En conséquence de l’abandon d’une partie de la créance, ASUSU SA ici représentée reste devoir à la BAGRI la somme de Un Milliard Vingt Quatre Millions Cinq Cent Six Mille Trois Cent Soixante Six (1.024.506.366) Francs CFA. 4.2 Modalités de remboursement La société « ASUSU SA » s’engage et s’oblige, par son représentant ès-qualités à rembourser à la BAGRI, le montant de sa créance selon les modalités suivantes : 1) Par conversion en actions Tel que convenu lors de la rencontre du 29 décembre 2021, la Banque accepte que Vingt Cinq Pour Cent (25%) du montant de sa créance lui soient remboursés par conversion en actions émises lors de l’augmentation du capital de la Débitrice. En conséquence, la Débitrice s’engage irrévocablement à choisir la BAGRI comme nouvel actionnaire et à lui affecter Trente Quatre Mille Cent Cinquante (34.150) actions en compensation de la somme de Trois Cent Quarante et Un Millions Cinq Cent Mille (341.500.000) Francs CFA. Les Parties conviennent que la Banque bénéficiera de tous les droits attachés aux nouvelles actions qui seront créées par la Débitrice, à compter du début de l’exercice 2023. Par conséquent, elle aura droit aux éventuels bénéfices sur les résultats dudit exercice. 2) Par remboursement du solde dû et prêt subordonné En conséquence de la compensation ci-dessus convenue et sous réserve de sa réalisation par Page 3 sur 9 l’attribution effective des actions correspondantes dans le capital, ASUSU SA restera devoir à la Banque, la somme de Six Cent Quatre Vingt Trois Millions Six Mille Trois Cent Soixante Six (683.006.366) Francs CFA. Les parties conviennent du remboursement de ce reliquat de la créance (déduction faite du montant abandonné et de la partie compensée) au moyen des fonds provenant de l’emprunt subordonné que l’Etat du Niger s’est engagé à consentir à ASUSU SA. Sous réserve du remboursement par ASUSU SA de ce reliquat, la banque créancière uploads/Finance/ protocole-d-x27-accord-asusu-bagri.pdf