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Formation dispensée le 13 Janvier 2017 Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed

Formation dispensée le 13 Janvier 2017 Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI Experts comptables DPLE OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL : QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL: QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES  La mission de toute entreprise est de mettre sur son marché les produits ou les services définis dans son objet.  Chaque produit mis sur le marché connait généralement quatre phases : Lancement, Croissance, Maturité et Déclin.  La phase de croissance du ou des produits nécessite généralement des ressources financières que la Société peut obtenir notamment par appel à l’épargne de ses actionnaires : Augmentations de capital;  La phase de maturité du ou des produits vendus génératrice de cash peut justifier la Réduction du capital ou son Amortissement  La phase de déclin du ou des produits vendus ayant généré des pertes, nécessite de procéder à une restructuration notamment par une réduction du Capital suivie d’une augmentation pour reprendre le cycle de vie de l’entreprise. lFOEC - le 13 janvier 2016 2 OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL: QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES I. Augmentation de capital I.1 Objectifs & conséquences I.2 Principales modalités de l’opération I.3 Procédures et formalités II. Réduction de capital II.1 Objectifs II.2 Principales modalités de l’opération II.3 Procédures et formalités III. Mission du commissaire aux comptes III.1 Généralités III.2 Mission du CAC en cas d’augmentation de capital III.3 Mission du CAC en cas de réduction de capital lFOEC - le 13 janvier 2016 3 Sommaire I. AUGMENTATION DE CAPITAL I.1 Objectifs & conséquences I.2 Principales modalités de l’opération I.3 Procédures et formalités lFOEC - le 13 janvier 2016 4 I. AUGMENTATION DE CAPITAL Objectifs Plusieurs objectifs peuvent justifier le recours à l’augmentation de capital d’une société :  financement de nouveaux projets en cas d’insuffisance de fonds propres,  besoins de trésorerie pour accompagner la croissance,  difficultés financières nécessitant une restructuration. Conséquences L’augmentation de capital permettra :  de renforcer les garanties des créanciers,  d’assurer l’indépendance de l’entreprise vis à vis des capitaux externes et limiter le coût d’un financement par emprunt,  d’équilibrer la structure financière du bilan. lFOEC - le 13 janvier 2016 5 Objectifs & conséquences I. AUGMENTATION DE CAPITAL Modalités d’augmentation de capital : Art. 182 Loi n° 17-95 lFOEC - le 13 janvier 2016 6 Augmentation de capital Emission d’actions nouvelles Elévation du nominal des titres existants Principales modalités I. AUGMENTATION DE CAPITAL Libération des actions nouvelles : Art. 183 Loi n° 17-95 lFOEC - le 13 janvier 2016 7 Emission d’actions nouvelles Apports en numéraire ou en nature Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission Conversion d’obligations Principales modalités Compensation avec des créances certaines liquides et exigibles I. AUGMENTATION DE CAPITAL Conditions et délai de réalisation: (Art. 187 et 188 loi 17-95) Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Le montant de l'augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue. L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions. lFOEC - le 13 janvier 2016 8 Principales modalités I. AUGMENTATION DE CAPITAL Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation Cas général : Art.186 Loi 17-95 L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital. Contenu du rapport : les motifs et les modalités de l'augmentation de capital. L'assemblée générale peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte à la plus prochaine assemblée générale de l'utilisation faite des pouvoirs conférés au moyen d'un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l'opération réalisée. lFOEC - le 13 janvier 2016 9 Procédures et formalités I. AUGMENTATION DE CAPITAL Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation Exceptions: Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions: consentement unanime des actionnaires. (Art.184 Loi 17-95) Augmentation de capital par émission d'obligations convertibles en actions : autorisation préalable de l’AGE. L'assemblée générale extraordinaire décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatifs aux bases de conversion proposées. (Art. 200 de la loi 17-95) Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription. Cette autorisation doit comporter au profit des obligataires, renonciations expresses des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations. lFOEC - le 13 janvier 2016 10 Procédures et formalités III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL Le commissaire aux comptes doit présenter un rapport spécial dans le quel il exprime son avis sur les bases de conversion retenues. A cet effet le commissaire aux comptes en application des articles 200, 318 et 319 de la loi 17-95 : s’assure que le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, contient les indications exigées par l’article 318. Vérifie l’exactitude et la sincérité des éléments de calcul retenu par le conseil d’administration ou le directoire pour la fixation des bases de conversion. Vérifie que le prix d’émission des obligations est conforme aux prescriptions de l’article 319 alinéa 2.  NORME DE RAPPORT Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon les modèles annexés ci-après, dans lequel il donne son avis sur les bases de conversion et signale le cas échéant, les irrégularités ou inexactitudes relevées. lFOEC - le 13 janvier 2016 11 Norme de trvail du CAC Conversion d’Obligations I. AUGMENTATION DE CAPITAL Droit de souscription (Art. 189 Loi 17-95) Le DPS est le droit conféré à un associé de souscrire par priorité (on dit à titre irréductible) une augmentation en capital en numéraire de sa société, proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social. Dans les sociétés par actions le DPS est imposé par la loi « toute clause contraire est réputée non écrite ». Les associés qui n'ont pas les moyens de participer à une augmentation de capital peuvent monnayer leur renonciation en cédant leurs DPS. Il est possible de supprimer le DPS au profit de bénéficiaires dénommés : augmentation de capital réservée. lFOEC - le 13 janvier 2016 12 Focus I. AUGMENTATION DE CAPITAL Droit de souscription (Art.190 à 193 Loi 17-95)  Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.  Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : 1) le solde est attribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ; 2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été expressément prévue par l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation.  L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit. lFOEC - le 13 janvier 2016 13 Focus (suite) III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL Toute augmentation de capital occasionnée par la suppression du droit préférentiel de souscription nécessite l’intervention du commissaire aux comptes. Ce dernier doit présenter à l’assemblée générale un rapport dans lequel il doit : Donner un avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que sur les motifs invoqués dans le rapport du conseil d’administration ou du directoire. Donner un avis sur le prix d’émission et les conditions de sa fixation. Indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil d’administration ou le directoire lui paraissent exactes et sincères. lFOEC - le 13 janvier 2016 14 Norme de travail du CAC : Suppression du DPS I. AUGMENTATION DE CAPITAL L’augmentation du capital suit les étapes suivantes : lFOEC - le 13 janvier 2016 15 Procédures et formalités Tenue du CA (motifs et modalités de l’opération) Etabliss ement PV et rapport du CA Convocation des actionnaires et du CAC à l’AGE Etablissem ent d’un PV de l’AGE constatant l’augmenta tion de capital Ouverture compte bancaire indisponible Modification des statuts de la société Enregistr uploads/Finance/ rapport-du-cac.pdf