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Département CCAF Comptabilité Contrôle Audit Finance Le commissariat aux apport

Département CCAF Comptabilité Contrôle Audit Finance Le commissariat aux apports dans le cadre de l’apport d’une société Cas pratique de la société Beneficium Tuteur en Entreprise : Corinne LAGOA Stagiaire Expert Comptable – Commissaire aux comptes Tuteur Enseignant : Sylvie CHALAYER-ROUCHON Professeur de consolidation Djilali KHORDJ Master 1 CCA Promotion 2010 / 2011 Stage du 6 Décembre 2010 au 4 Mars 2011 Résumé L’apport en société est primordial dans la vie des affaires. Il permet d’apporter à l’entreprise, une stabilité financière et une garantie à l’égard des tiers. L’apport en nature pose le problème de l’évaluation. Un bien matériel ou immatériel peut avoir une valeur différente d’une personne à l’autre. D’autre part, l’apport ouvre droit à certaines prérogatives qui peuvent pousser l’apporteur à le surévaluer. Alors que l’évaluation de certains biens ne pose pas de problème particulier, en vertu de certains indicateurs existants sur le marché, il en est tout autre lorsqu’il s’agit de l’évaluation d’une société. Le législateur a mis en place l’intervention d’un expert indépendant, certifiant la valeur des apports en nature, le commissaire aux apports. On peut alors à juste titre se demander qui est cet expert ? Qu’est ce qui garantit son indépendance ? Comment s’y prend-il pour évaluer l’apport ? Ce rapport va ainsi porter sur les modalités pratiques de l’intervention de ce professionnel. Mots clef : - Surévaluation de l’apport en nature - Avantages particuliers stipulés - Diligence - Responsabilité - Rapport REMERCIEMENTS Je tiens tout d’abord à remercier mon Tuteur de stage, Mlle Corine LAGOA, stagiaire en commissariat aux comptes et expertise comptable. Je lui suis très reconnaissant de m’avoir transmis son savoir et ses compétences techniques dans le domaine du commissariat. Je remercie le président de la société Ecomex, Mr Didier DEGRAUWE, de m’avoir permis d’intégrer sa structure, ainsi que pour ses conseils avisés concernant la suite de ma carrière professionnelle. Je remercie Mme ROUCHON, professeur de consolidation, pour son soutien dans la rédaction de ce rapport. Je remercie aussi tous les employés de la société Ecomex, de m’avoir réservé un si bon accueil au sein de leur structure. Ils m’ont montré que les relations sociales au sein d’une entreprise sont importantes et sont source de motivation. Le commissariat aux apports dans le cadre de l’apport d’une société : Cas pratique de la société Beneficium Sommaire Résumé .............................................................................. 2 REMERCIEMENTS ................................................................. 4 PREAMBULE ....................................................................... 1 INTRODUCTION RAPPORT .................................................... 4 I)Le cadre général du commissariat aux apports..................7 A)L’intervention du commissaire aux apports afin de limiter le risque de sur évaluation..................................................8 L’augmentation frauduleuse de la valeur du capital dans le but de tromper les tiers ...................................................... 8 La majoration de l’apport pour augmenter la part de titres sociaux ............................................................................... 9 Les sanctions encourues ................................................... 10 B)Le commissaire aux apports : un expert indépendant......11 Un statut en adéquation avec la mission ............................ 11 Indépendance du commissaire aux apports ....................... 12 La désignation : un choix stratégique ............................... 13 a)La requête aux fins de désignation d’un commissaire aux apports.....13 b)Les libéralités admises quant au choix du commissaire......................14 C)Un champ d’application limité .......................................14 Une intervention limitée à certaines opérations ................. 15 Une intervention limitée à certaines structures ................. 15 a) Les sociétés à responsabilité limitée..................................................16 b)Les sociétés à responsabilité illimité...................................................18 D)Mise en place de la mission............................................19 La vérification de la compatibilité de la mission ................ 19 La lettre de mission : Le début des travaux ........................ 20 La mise en œuvre de la mission ......................................... 21 A)La prise de connaissance générale.................................22 B)Le contrôle des opérations : La base de la mission..........23 Le contrôle de la réalité de l’apport ................................... 25 Les approches d’évaluation utilisées par l’expert comptable 26 a)L’approche patrimoniale .....................................................................26 b)L’approche sur le rendement...............................................................29 c)Les méthodes mixtes...........................................................................30 L’analyse de Ecomex sur l’apport ....................................... 31 a)Analyse de l’actif.................................................................................33 b)Analyse du passif.................................................................................34 c)Analyse du résultat..............................................................................35 d)Vérification de la valeur comptable de Perducat.................................35 Analyse de la valeur de la société Beneficium .................... 36 Contrôle du rapport d’échange .......................................... 37 L’appréciation des avantages particuliers « stipulés » ....... 38 C)Le rapport du commissaire aux apports : l’aboutissement de la mission.....................................................................41 La lettre d’affirmation : source de sécurité pour le commissaire ..................................................................... 41 La documentation des travaux : une couverture pour le commissaire aux apports ................................................... 42 Le rapport : l’aboutissement de la mission ......................... 43 a)Une structure de rapport pré établi.....................................................43 b)Analyse du rapport de Ecomex............................................................44 La communication du rapport ............................................ 45 CONCLUSION ........................................................................................... 47 BIBLIOGRAPHIE ................................................................. 49 ANNEXES .......................................................................... 50 Mesdames, Messieurs les associés ...................................................... 60 GLOSSAIRE ....................................................................... 67 PREAMBULE La SAS ECOMEX est un cabinet comptable situé à Saint Etienne. Ce cabinet a été fondé en 1961 par M. SEVE sous le sigle « Expertise Comptable Mécanographique », avec un capital de 7622 €. En 1985, M. BESSON et M. DEAGRAEUWE décident de racheter l’intégralité des parts du cabinet. En 1992, M. BESSON décide de quitter le cabinet. A cette date, l’effectif est de 13 personnes et le chiffre d’affaire de 960 500 €. L’année 1995 est marquée par l’arrivée de deux nouveaux associés : M. MURAT et M. TAMET. Le siège social se trouve alors au 69 Rue Saint Simon, à Saint Etienne. Souhaitant diversifier ses prestations, les associés d’ECOMEX décident de créer la filiale NTIC CONSEIL spécialisée dans l’informatique. M. LIGUORI fait son entrée au cabinet en 1999 en lieu et place de M. MURAT. M. MORON remplacera, quant à lui, M. TAMET en 2002. En 2007, ECOMEX étend un peu plus son portefeuille d’activités avec l’absorption du cabinet ECR jusqu’alors dirigé par M. PRIOURET. Enfin, ECOMEX ne possédant aucune filiale spécialisée dans le social, ses dirigeants décident donc de créer en 2010 la filiale RH EXPERTISE. Aujourd’hui, la SAS ECOMEX compte 5 filiales. Tout d’abord la SARL Ecomex Expertise spécialisée dans l’expertise comptable. C’est dans cette filiale que se trouvent l’essentiel des collaborateurs du cabinet. La seconde filiale, RH EXPERTISE, constitue le pôle social. Cette filiale est une SARL dirigée par les associés du cabinet ainsi que Mlle Karima MOUHLI, la responsable actuelle du service social. La filiale ECR Conseil, quant à elle, est une filiale juridique. Elle œuvre dans l’assistance et le conseil juridique des sociétés clientes, les conseils sur le patrimoine, les conseils en matière de création d’entreprise et de restructuration. Elle établit également les convocations aux assemblées générales ainsi que les procès-verbaux d’Assemblée Générale pour le compte de la société. Concernant NTIC Conseil, cette filiale a pour activité l’audit, la formation et le conseil en 1 informatique, la création de sites internet, de réseau informatique, de portail d’entreprise et l’installation de logiciel. Cette filiale collabore avec le cabinet pour toute la partie informatique et notamment pour le suivi de la mise en place de l’Intranet. Elle prend en charge également des prestations de services auprès d’autres entreprises qui souhaitent mettre en place un site Internet ou un progiciel. Enfin la filiale ECOMEX AUDIT est la seule filiale présente dans le secteur du Commissariat aux Comptes. Le cabinet est alors présent sur 5 secteurs à savoir l’expertise comptable, le commissariat aux comptes, l’informatique, le juridique, et le social. Le chiffre d’affaire pour 2010 d’ECOMEX a été de 2 022 000 €, et son capital à ce jour est de 445 344 €. La direction a souhaité, pour cette année 2011, finaliser le déménagement du site situé rue Edmond Charpentier Bel-Air à Saint Etienne afin de centraliser l’ensemble de son équipe au sein d’un même établissement. Le cabinet a également racheté le cabinet Dutoit, situé dans les mêmes locaux qu’ECOMEX. Aussi, un nouvel établissement a été créé à Montrond les Bains afin de toucher une clientèle située dans la plaine des Monts du Forez. Enfin, il faut noter qu’ECOMEX ne s’appelle plus ECOMEX mais LEA et ce depuis le 1er janvier 2011. Durant ce stage, j'ai été amené participer à des travaux de commissariat aux comptes. J'ai pu, à l'aide de feuilles de travail Excel, me familiariser avec les contrôles que doivent effectuer les commissaires aux comptes pour chaque cycle (clients, fournisseurs, immobilisations, etc.). J'ai ensuite eu l'occasion de participer à de nombreux inventaires permettant aux CAC d'effectuer des contrôles sur les stocks menant ainsi à la validation de ceux-ci. Enfin, j'ai pu participer à des déplacements en clientèle afin de contrôler les cycles directement dans la société contrôlée, permettant donc au CAC de disposer de toutes les informations et pièces justificatives nécessaires à la certification des comptes. J'ai donc pu, à travers ce travail, observer et surtout participer à la réalisation des 2 différentes étapes obligatoires dans le cadre de la mission du commissaire aux comptes. 3 INTRODUCTION RAPPORT L’apport dans les entreprises est aujourd’hui nécessaire mais aussi fondamentale, car il permet d’améliorer l’équilibre financier de l’entreprise. L’apport en société est défini par les Articles 1844-10 du Code civil et L.235-1 du Code de commerce comme « le contrat par lequel un associé affecte un bien ou un droit à la société en contrepartie de la remise de titres sociaux ». L’apport limite l’étendue de la responsabilité de l’associé dans certaines sociétés ou au contraire ouvre droit à l’intégralité du patrimoine dans d’autres. uploads/Finance/ rapport-final-caa.pdf