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GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de L’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EUR

GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de L’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EURL, de la SELARL, de la SELU et de l’EARL Éditions d’Organisation Groupe Eyrolles 61, bd Saint-Germain 75240 Paris cedex 05 Le Code de la propriété intellectuelle du 1erjuillet 1992 interdit en effet expressément la photocopie à usage collectif sans autorisation des ayants droit. Or, cette pratique s’est généraa lisée notamment dans l’enseignement, provoquant une baisse brutale des achats de livres, au point que la possibilité même pour les auteurs de créer des œuvres nouvelles et de les faire éditer correctement est aujourd’hui menacée. En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégraE lement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’Éditeur ou du Centre Français d’Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris. © Groupe Eyrolles, 1996, 2002, 2004, 2008, 2010 ISBN : 978-2-212-54686-6 PASCAL DÉNOS Diplômé d’expertise-comptable DESS en banques et finances GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de l’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EURL, de la SELARL, de la SELU et de l’EARL Compléments en ligne sur Cinquième édition DU MÊME AUTEUR DANS LA MÊME COLLECTION Guide pratique de l’entreprise individuelle Guide pratique de la SAS et de la SASU Guide pratique de la SCI Gestion de patrimoine : optimisez votre investissement immobilier LES QUESTIONS AUXQUELLES RÉPOND CE LIVRE LE CHOIX DE LA SARL COMME STRUCTURE JURIDIQUE • Pourquoi choisir la SARL ? • Comment constituer la SARL ? • Comment modifier les statuts de la SARL ? • Les structures de partenariat • Transformer la SARL • Restructurer la SARL • Comment dissoudre la SARL • Cession, transmission, nantissement et location des parts sociales • La responsabilité pénale de la SARL LE STATUT DU GÉRANT DE LA SARL • Nomination, révocation et démission du gérant • Cumul des fonctions de gérant et de salarié • La protection sociale du gérant • Le statut du conjoint du gérant • Les responsabilités du gérant • Imposition des rémunérations du gérant LE FINANCEMENT DE LA SARL • Les apports des associés • Les emprunts auprès des tiers ou des associés • La garantie par les associés des engagements financiers de la SARL • L’augmentation de capital • La réduction de capital • Les emprunts obligataires V Guide pratique de la SARL et de l’EURL LA GESTION ET LE CONTRÔLE DE LA SARL • Les pouvoirs du gérant • Les pouvoirs des associés • Le commissaire aux comptes • Le comité d’entreprise • La détermination et l’affectation du résultat • La gestion fiscale de la TVA • La gestion fiscale de l’imposition des bénéfices • La gestion fiscale de l’ISF • La gestion fiscale de la distribution des bénéfices • L’imposition des plus-values • Réduction des droits de donation et de succession LA PRÉVENTION ET LE TRAITEMENT DES DIFFICULTÉS FINANCIÈRES DE LA SARL • La prévention des difficultés • Le règlement amiable des difficultés de l’entreprise • Le redressement et la liquidation judiciaire L’ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE • Pourquoi choisir l’EURL ? • Comment créer l’EURL ? • Fonctionnement de l’EURL • La cession des parts sociales de l’EURL • Comment dissoudre l’EURL ? • Comment transformer l’EURL ? LA SOCIÉTÉ D’EXERCICE LIBÉRAL CONSTITUÉE SOUS FORME D’UNE SARL OU D’UNE EURL • Droit d’exercer la profession libérale par les associés • Capital social • Responsabilité des associés • Comptes courants d’associés • Cession de parts sociales • Le gérant • Conventions réglementées • Non-déductibilité des intérêts d’emprunts contractés pour l’acquisition • des parts de la SELARL • Transformation d’une SARL en SELARL VI Les questions auxquelles répond ce livre L’ENTREPRISE AGRICOLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE • Dénomination sociale • Capital social • Les apports • La rémunération des associés • Les associés exploitants • Le statut social des associés exploitants • Les décisions collectives • L’imposition des bénéfices de l’EARL • Cession des parts de l’EARL • Dissolution de l’EARL LA SARL POUR DÉVELOPPER UN PROJET D’ENTREPRENEURIAT SOCIAL • La société coopérative d’intérêt collectif (SCIC) • La société coopérative de production (SCOP) • Les coopératives de commerçants et les coopératives d’artisans VII SUPPLÉMENTS INTERNET Pour obtenir les suppléments Internet de cet ouvrage (imprimés ﬁsP caux commentés, actes types pour le suivi juridique et compléments d’information), rendez-vous sur le site des Éditions d’Organisation : , puis tapez le code de l’ouvrage (54686), dans le champ de recherche en haut à gauche. Une fois sur la ﬁche de l’ouvrage, vous pouvez télécharger les suppléU ments dans la rubrique Téléchargements de la colonne de droite. Sommaire des annexes disponibles en téléchargement Les déclarations fiscales remplies Les déclarations pour la TVA Régime de réel simplifié Régime du réel normal Les déclarations pour l’imposition des bénéfices Les formalités de publicité Les actes types pour le suivi juridique de la SARL Les actes types standard Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés Consultation écrite des associés Décision unanime des associés IX Déclaration de résultat n° 2065 Liasse fiscale réel simplifié Liasse fiscale réel normal Déclaration de résultat n° 2031 Guide pratique de la SARL et de l’EURL Le choix de la SARL comme structure juridique Constitution de la SARL Les statuts-types Modifier les statuts de la SARL Cession de parts sociales Transformer la SARL en Société anonyme Le statut du gérant de la SARL Nomination du premier gérant Changement de gérant Fixation de la rémunération du gérant Le financement de la SARL Augmentation de capital Réduction de capital Perte de la moitié du capital social La gestion et le contrôle de la SARL Approbation des comptes annuels Le contrôle des conventions réglementées Les pouvoirs du gérant X TABLE DES MATIÈRES Chapitre 1 LE CHOIX DE LA SARL COMME STRUCTURE JURIDIQUE 6.2. Comment transformer la SARL en société par actions simplifiée ou en société anonyme ?......................................61 6.3. La transformation de la SARL en une société autre que la SA ou la SAS ....................................................69 XI Guide pratique de la SARL et de l’EURL 9. Cession, transmission, nantissement et location des parts sociales .......................................................................85 Chapitre 2 LE STATUT DU GÉRANT DE LA SARL 3.2. Que doit choisir le gérant : le statut de salarié ou le statut de travailleur indépendant ?.............................123 5.5. La responsabilité du gérant en cas de difficultés financières de la SARL.......................................................143 XII Table des matières Chapitre 3 LE FINANCEMENT DE LA SARL 3. La garantie par les associés des engagements financiers de la SARL ............................................................163 3.3. Condamnation de l’associé à exécuter les engagements de la SARL .........................................................................165 4.1. L’augmentation de capital par souscription en numéraire .......................................................................166 4.3. L’augmentation de capital par incorporation des bénéfices et des réserves ..............................................171 5.1. Dans quels cas procède-t-on à une réduction de capital ?..........................................................................172 5.5. La réduction de capital en cas de perte de la moitié du capital social ..................................................................174 Chapitre 4 LA GESTION ET LE CONTRÔLE DE LA SARL XIII Guide pratique de la SARL et de l’EURL 2.3. Le pouvoir de contrôle des conventions entre la société et l’un de ses gérants ou associés .......................................194 4.1. Documents à communiquer au comité d’entreprise avant l’assemblée d’approbation des comptes ...................198 4.3. Modifications de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise.................................................199 6.1. L’exigibilité de Ia TVA dépend de la nature de l’opération......................................................................210 7.3. Calcul de l’imposition et établissement des déclarations fiscales de la SARL ............................................................222 XIV Table des matières Chapitre 5 LA PRÉVENTION ET LE TRAITEMENT DES DIFFICULTÉS FINANCIÈRES DE LA SARL 3.1. Quels sont les cas d’ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ? ...................269 3.2. Qui ouvre la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ? ..............................................270 Chapitre 6 L’ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (EURL) 2.2. Entreprise individuelle, EURL, SASU, SELU ou EARL ?..........................................................................275 XV Guide pratique de la SARL et de l’EURL Chapitre 7 LA SOCIÉTÉ D’EXERCICE LIBÉRAL CONSTITUÉE SOUS FORME D’UNE SARL OU D’UNE EURL 8. Non-déductibilité des intérêts d’emprunts contractés pour l’acquisition des parts de la SELARL......................306 Chapitre 8 L’ENTREPRISE AGRICOLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (EARL) XVI Table des matières Chapitre 9 LA SARL POUR DÉVELOPPER UN PROJET D’ENTREPRENEURIAT SOCIAL 1.5. La répartition des excédents et les réserves impartageables....................................................................326 3. Les coopératives de commerçants et les coopératives d’artisans...................................................................................328 1. Les tableaux comparatifs entre les différentes structures juridiques ..............................................................332 1.2. Comparatif de l’EURL avec la SASU et l’entreprise individuelle.........................................................................337 XVII LE CHOIX DE LA SARL COMME STRUCTURE JURIDIQUE 1. La SARL en bref L’essentiel sur la société à responsabilité limitée (SARL) La SARL est une structure juridique bien adaptée aux petites et moyennes entreL prises. Elle permet de développer un projet sans changer de forme juridique. La SARL est une société dont la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. La SARL est une société fermée avec un petit nombre d’associés qui se connaissent bien. Cependant, pour ne pas freiner son développement, le nombre d’associés peut être porté à cinquante. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles à des tiers : il faut l’agrément des autres associés. La SARL ne peut pas faire appel public à l’épargne mais peut uploads/Finance/ sarl-eurl 1 .pdf