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IFRS 3 regroupement des entreprises : Les fusions des sociétés Animé par: Mr. K

IFRS 3 regroupement des entreprises : Les fusions des sociétés Animé par: Mr. K ABOU EL JAOUAD Année: 2019/2020 Bibliographie • Économie des fusions et acquisitions (2003) : Coutinet N. et D. Sagot-Duvauroux , Paris : La Découverte • Fusions acquisitions (2012) : Meier O. et G. Schier, 4e ed, Paris : Dunod. • Fusions-acquisitions (2011) : Thomas Ph., Paris : La Revue Banque. • Fusion Consolidation en 25 Fiches ( 2011) : Robert Obert ; Dunond. • Mergers & Acquisitions : Theory, Strategy, Finance ( 2018) : Mohamed IBRAHIMI : WILEY • L'essentiel des normes comptables internationales IFRS Auteur(s) : Eric Tort / Editeur(s) : Gualino/ Collection : Les carrés • Les normes IAS-IFRS une nouvelle comptabilité financière Auteur(s) :Brunot Colmant, Pierre Armand Michel et Hubert Tondeur Editeur(s) : Pearson • Comptabilité et audit bancaires : Normes française et IFRS Auteur(s) : DovOgien /Editeur(s) : Dunod 1 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts d’actifs 1 – La fusion 2 – La fusion-absorption 3 – La scission 4 – La cession partielle d’actif B – Par prise de participation financière 2 – Les différents types de concentration A – La concentration verticale B – La concentration horizontale C – La concentration conglomérale D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999 3 – Les modalités A – Procédures 1 – Offre publique d’achat (OPA) 2 – Offre publique d’échange (OPE) 3 – Procédures non boursière B – Réalisation C – Aspects La fusion • Définition : Deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine. Société A Société B Société C La fusion-absorption • Définition : Une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société absorbée B qui disparaît. Société A Société A Société B La scission • Définition : C’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes. Société A Société C Société B Société D La cession partielle d’actif • Définition : C’est une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence. Société A Société B Société B Société A Les différents types de concentration – La concentration verticale . – La concentration horizontale. – La concentration conglomérale. La concentration verticale • Définition : La concentration verticale ou intégration verticale correspond au regroupement d’entreprises qui sont complémentaires dans le processus de production. ▫ Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à l'entreprise, l'avantage e s t d ' a v o i r u n e s é c u r i t é d e s s o u r c e s d'approvisionnement . ▫ Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de distribution à l’entreprise. La concentration horizontale • Définition : La concentration horizontale est la réunion d’entreprises fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour réaliser des économies d’échelles. ▫ Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des établissements de crédits. ▫ Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire plus et à moindre coût. La concentration conglomérale • Définition : La concentration conglomérale est un regroupement d’entreprises ayant des activités indépendantes les unes des autres. • Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l'entreprise, ce qui permet : ▫ De limiter les risques. ▫ D'augmenter la rentabilité. ▫ Réaliser des synergies. • L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée. Répartition par type de concentration 0,00 10,00 20,00 30,00 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 Horizontale Conglomérale Verticale L’évolution des concentration de 1990 à 1999 Les modalités de concentration ▫ A – Procédures. ! 1 – Offre publique d’achat (OPA). ! 2 – Offre publique d’échange (OPE). ! 3 – Procédures non boursière. ▫ B – Réalisation. ▫ C – Aspects. Offre publique d’achat • Définition : C’est une prise de contrôle par l'acquisition en bourse des titres d’une société cotée. Ainsi, la société indique aux actionnaires d'une autres société, son intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné. • Pourquoi ? ▫ Pour en prendre le contrôle. ▫ Pour renforcer une position déjà constituer. ▫ Pour influencer l’entreprise. • Comment ? ▫ En numéraire. ▫ Numéraire et titres. Offre publique d’achat • OPA amicale : la cible est d'accord pour être rachetée. • OPA inamicale : il n'y a pas d'accord entre les deux sociétés et la cible essaiera de riposter. • Modalité de fonctionnement : ▫ Présentation du projet. ▫ Note d'information de l'initiateur de l'offre. ▫ Document d'information de la société visée. ▫ Possibilité de contre offre et surenchère Offre publique d’échange (OPE) • Définition : C’est une firme qui s’engage à acquérir les actions de la société cible en remettant en échange des actions de sa société. • Cap Gemini Ernst &Young a lancé une OPE amicale sur l a S S II Tra n s i c i e l ( o f f re d e 24 3 m i l l i o n s d’euros).Transiciel accepte l’offre. • Proposition : une action Cap Gemini pour trois actions Transiciel soit 5 actions CG à émettre et 16 bons d'attribution d'action nouvelle pour 16 actions de son concurrent. Procédures non boursière • Mise en place dune fusion-absorption ou d’une cession partiel d’actif. ▫ Apports en numéraires. ▫ Apports sous formes d’une remise d’actions à la firme bénéficiant de l’apport et elle fera une augmentation de capital. Réalisation • La réalisation d’une fusion commence par la mise en place d’un inventaire des sociétés fusionnant. • Comparaison : ▫ Des structures. ▫ Des base de données. ▫ Des procédés de fabrication et de contrôle. ▫ Les règles de fonctionnements. ▫ Des politiques et programmes. ▫ Des objectifs et des budgets. Les objectifs des opérations de fusion-acquisition Les opérations de fusions-acquisition ou de croissance externe ont généralement pour objectif d'augmenter les profits des entreprises et en conséquence se sont des opérations qui créent de la valeur pour les actionnaires. Certaines opérations, cependant, ne sont pas créatrices de synergies, voire répondent à des intérêts privés, en particulier ceux des dirigeants. Objectifs Opérations « FUSAC » Recherche de synergies : Le terme qui revient le plus souvent en fusion-acquisition est “synergie”. C’est l’idée selon laquelle la combinaison de plusieurs activités déboucherait sur de meilleures performances et réduirait les coûts. Objectifs Opérations « FUSAC » Diversification ou recentrage des activités : Une entreprise qui fusionne afin de se diversifier peut acquérir une société d’un secteur apparemment très différent pour réduire l’impact des performances d’un secteur particulier sur sa rentabilité. Une entreprise peut aussi chercher via une fusion-acquisition à diversifier son offre et élargir sa cible tout en restant dans le même domaine. Les entreprises qui cherchent à recentrer leurs activités, elles, fusionnent souvent avec des sociétés ayant un meilleur taux de pénétration dans un marché ou un secteur stratégique. Objectifs Opérations « FUSAC » Accélérer la croissance Fusionner permet à l’entreprise acquéreuse d’augmenter sa part de marché sans avoir réellement besoin de fournir des efforts en interne. Au lieu de ça, elle rachète un concurrent. Généralement, ces fusions sont appelées “fusions horizontales”. Un grand hyper marché peut choisir de racheter une petite structure concurrente. Cela permet au grand hyper marché d’élargir son portefeuille de produits et d’accroître sa capacité de production. La petite structure , elle, pourra bénéficier du réseau de distribution de son acquéreur, par exemple. Objectifs Opérations « FUSAC » Augmenter son pouvoir de négociation au sein de la chaîne de valeur Une entreprise peut réduire de nombreux coûts en achetant l’un de ses fournisseurs ou de ses distributeurs. Si une entreprise rachète un de ses fournisseurs, elle peut par exemple faire des économies sur les marges fournisseur. Dans ce cas, on parle de fusion verticale. Dans l’autre sens, si une société rachète un distributeur, elle pourra faire transporter et livrer ses produits à moindre coût. Objectifs Opérations « FUSAC » Éliminer la concurrence Le rachat permet à l’acquéreur d’éliminer la concurrence et de gagner des parts de marché rapidement. Il existe néanmoins un inconvénient : il faut souvent offrir une prime importante aux actionnaires de la société-cible pour les convaincre. Il est fréquent également que les actionnaires de la société acquéreuse vendent leurs titres s’ils estiment que celle-ci paie trop cher son acquisition. Rappel L’opération de fusion est caractérisée: - Par la constitution d’une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées. - Par la dissolution des sociétés fusionnées. - Par l’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts sociales) contre des droits de la société nouvelle. Société A + Société B = Société Nouvelle N La fusion est caractérisée par la uploads/Finance/ support-2-ifrs-3-encg.pdf