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CES Révision Comptable (2012-2013) TD Evaluation-fusion : extraits d’examens Ex

CES Révision Comptable (2012-2013) TD Evaluation-fusion : extraits d’examens Extrait examen juin 2005- troisième Partie (5points) Les sociétés anonymes SIGMA et TETA sont deux entités ayant la même activité et se trouvant sous contrôle distinct. Vous disposez, au 31/12/2004, des données suivantes : En dinars Sté SIGMA Sté TETA Capital 150 000 200 000 Nombre d’actions 1 500 2 000 Valeur comptable des capitaux propres 187 500 210 000 Valeur de la société calculée par la méthode des DCF (discounted cash-flows) 225 000 230 000 Valeur de la société calculée selon l’actif net corrigé augmenté du goodwill 215 000 240 000 Juste valeur des éléments identifiables actifs hors fiscalité différée 435 200 368 500 Juste valeur des éléments identifiables passifs hors fiscalité différée 243 400 135 000 Dans ces juste valeurs, il a été tenu compte de : En dinars Sté SIGMA Sté TETA Plus-value sur constructions 45 000 20 000 Plus-value sur stocks 5 000 2 000 Travail à faire : 1. Expliquez, de manière concise, les principes et les différences entre les deux méthodes de valorisation utilisées, au niveau : a. des facteurs qu’on utilise dans chaque méthode ; b. des taux et des durées d’actualisation. (2 points) 2. Dans le cas où SIGMA envisagerait d’absorber TETA, et que l’on décide de valoriser chacune des deux sociétés selon la méthode qui lui donnerait la valeur la plus élevée, précisez les conséquences : a. sur le plan financier : nombre d’actions à émettre et parité d’échange ; b. sur le plan comptable : constatation de l’augmentation de capital, sachant que les coûts d’inscription et d’émission de titres s’élèvent à 16.800 dinars. c. sur le plan de l’équité visée par l’article 417 du code des sociétés commerciales. (3 points) 1 Extrait examen septembre 2006 - troisième Partie (5points) La société « ADT SA », est une société anonyme ayant son siège social à Tunis. Son capital est de 2.000.000 DT divisé en 200.000 actions de 10 DT de nominal. Elle est à la tête d’un groupe comportant plusieurs de filiales. Créée il y a plus de 50 ans, elle est spécialisée dans les métiers traditionnels des Arts de la Table en Tunisie (orfèvrerie et couverts en métal argenté, argent massif et acier inoxydable). Elle commercialise ses produits exclusivement sur le marché local à travers un réseau de boutiques. Les dirigeants de la société « ADT SA » envisagent de finaliser, début 2007, un projet de fusion visant à absorber la société « Maghreb Cristal SA » spécialisée dans les nouveaux métiers des Arts de la Table (cristallerie, porcelaine et linge de table). Dans le cadre de l’opération envisagée et en préparation du projet de fusion correspondant, les dirigeants de la société « ADT SA » ont demandé, au courant du mois de septembre 2006, à un cabinet d’expertise comptable de procéder à une évaluation économique du groupe ADT. Vous travaillez en tant qu’expert-comptable stagiaire dans le cabinet d’expertise comptable concerné et votre maître de stage vous communique les données de synthèse suivantes en vue de finaliser l’évaluation demandée. A. Eléments financiers : (exprimés en millions de dinars) : 1. Etats de résultats consolidés résumés 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Budget 2006 (*) Chiffre d'affaires 101,70 46,80 43,50 106,70 Excédent brut d'exploitation (EBE) 10,66 1,98 2,00 9,76 Résultat d'exploitation 5,23 0,18 0,11 4,99 Résultat financier (2,06) (0,85) (1,02) (1,04) Résultat exceptionnel 1,22 0,15 0,43 0,20 Résultat net consolidé 1,65 (0,96) (1,55) 1,72 Résultat net part du groupe 1,64 (0,94) (1,54) 1,71 (*) Pour le budget 2006, l’écart entre l’EBE et le résultat d’exploitation correspond exclusivement aux dotations aux amortissements. 2. Bilans consolidés Actifs 31/12/20 05 30/06/20 06 Capitaux propres et passifs 31/12/20 05 30/06/200 6 Immobilisatio ns 27,09 26,48 Capitaux propres 29,13 27,87 Intérêts minoritaires 0,66 0,63 2 Stocks 24,58 29,00 Provisions pour risques et charges 4,22 4,22 Clients 26,86 23,57 Dettes financières 30,40 34,76 Trésorerie 11,14 10,00 Passif courant 25,26 21,57 Total 89,67 89,05 Total 89,67 89,05 3. Données prévisionnelles consolidées 2007 2008 2009 2010 2011 Chiffre d'affaires 114,1 2 121,7 9 126,7 3 130,7 3 134,7 2 Excédent brut d'exploitation 10,56 11,56 11,66 11,57 11,92 Résultat d'exploitation 4,85 5,09 5,40 5,43 6,10 Résultat net consolidé (1) 1,88 2,15 2,41 2,59 3,09 Amortissement du goodwill 0,04 0,05 0,07 0,05 0,03 Amortissement des autres immobilisations 4,90 5,53 5,40 5,30 5,00 (1) La part des intérêts minoritaires est estimée négligeable sur la durée du plan. Pour ses prévisions, ADT a retenu un taux moyen d’imposition sur les sociétés égal à 30% sur la période du Business plan. Le besoin en fonds de roulement moyen prévisionnel ainsi que les investissements prévisionnels évoluent de la façon suivante : Budge t 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 34,80 37,2 3 39,6 8 41,0 7 42,1 1 43,2 5 Investissements 4,57 4,57 4,57 3,81 3,81 3,81 B. Données de base pour la mise en œuvre de la méthode des cash-flows actualisés : 1. Valeur terminale : La valeur terminale sera déterminée à partir d’un multiple du cash-flow de l’année 2011. Le coefficient multiplicateur à retenir est 17,30. 2. Coût moyen pondéré du capital : Le coût moyen pondéré du capital (WACC) ressort à 7,72%. 3. Endettement Financier Net : L’endettement financier net normatif au 30 juin 2006, correspond à l’endettement financier net du bilan au 31 décembre 2005 duquel on soustrait le cash-flow du premier semestre 2006 (par hypothèse, la moitié du cash-flow de l’année 2006). Travail à faire : 3 1) Pour l’évaluation du groupe ADT, les données financières consolidées sont-elles suffisantes ou faut-il recourir à une évaluation de la société mère et de ses filiales prises individuellement pour arrêter la valeur globale du groupe ? Argumenter votre réponse. (0,5 point) 2) En considérant que vous avez décidé de vous appuyer sur les seules données financières consolidées, déterminer la valeur unitaire par action de la société « ADT SA » au 30 juin 2006, selon la méthode des « Discounted Cash-flows ». (2,5 points) 3) Afin de mener à son terme l’opération de fusion projetée par la société « ADT SA », préciser de manière succincte, le processus juridique à suivre par les sociétés concernées. (1 point) 4) Quelles sont les diligences à accomplir par l’expert spécialisé qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 417 (nouveau) du code des sociétés commerciales ? (1 point) Extrait examen septembre 2008- Deuxième partie/B (5points) Enoncé B/ Dans le cadre d’une stratégie de diversification, la société « SUPERETTE PLUS » compte acquérir une participation majoritaire de 75% du capital d’une société industrielle opérant exclusivement sur le marché local, spécialisée dans la fabrication de préparations pour cake et dénommée Royal Brands « R.B ». La due-diligence menée par le cabinet d’expertise comptable chargé, dans ce contexte, de l’évaluation des actions de la société « R.B » sur la base de sa situation patrimoniale arrêtée au 31 décembre 2007, a permis de recueillir les informations suivantes : 1. Bilan individuel de la société « R.B » au 31/12/2007, établi conformément au SCE : (Montants exprimés en dinars) ACTIFS CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Actifs non courants Capitaux propres Immobilisations incorporelles (1 ) 100 000 Capital 400 000 Amortissements (20 000) Réserves 125 000 Résultats reportés 20 000 Immobilisations corporelles (2 ) 1 032 000 Amortissements (342 000) Résultat net de l'exercice 135 018 Immobilisations financières (3 ) 12 000 Passifs Autres actifs non courants (4 ) 8 000 Passifs non courants Emprunts (8) 150 000 Actifs courants Provisions (9) 30 000 Stocks (5 ) 130 000 Passifs courants Provisions (18 200) Fournisseurs 41 089 Autres passifs courants 75 008 4 Clients (6 ) 120 000 Concours bancaires courants (10 ) 60 000 Provisions (43 000) Liquidités & équivalents de liquidités (7 ) 57 315 Total général 1 036 115 Total général 1 036 115 2. Informations complémentaires sur la situation patrimoniale de la société « R.B » au 31/12/2007 : (1) Immobilisations incorporelles : - Droit au bail acquis depuis deux années et amortissable sur 4 ans : VNC = 20.000 dinars. - Coûts capitalisés en fin d’exercice, au titre du développement par la société d’un nouveau procédé de fabrication pour une nouvelle gamme de produits à lancer en 2008 : VNC = 60.000 dinars. (2) Immobilisations corporelles : - Terrains (VC = 200.000 dinars) : L’expertise directe menée par un expert immobilier recèle une plus-value estimée à 100.000 dinars. Les coûts liés à une éventuelle cession sont estimés à environ 20.000 dinars. - Constructions (VNC = 117.000 dinars) : Il s’agit d’une construction bâtie sur un terrain loué pour une période de 20 ans, depuis le 1er janvier 1997. Le loyer annuel est de 15.000 dinars. Le coût de la construction a atteint 260.000 dinars. Sa valeur actuelle est estimée à 320.000 dinars ; celle du terrain est estimée à 206.800 dinars. La location d’un ensemble immobilier fonctionnellement comparable (terrain et construction) sur la durée résiduelle du bail susvisé, pourrait atteindre actuellement, 36.000 dinars. - Equipements et outillages industriels (VNC = 373.000 uploads/Finance/ td-2013-eval-fusion-extraits-examens-v-nov-2012.pdf