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1 SESSION 2022 UE112 – Droit des sociétés et des groupements d’affaires Le devo

1 SESSION 2022 UE112 – Droit des sociétés et des groupements d’affaires Le devoir comporte : 3 pages Barème : I – Cas pratique 16 points II – Analyse de décision de justice 4 points DEVOIR DE SYNTHÈSE I – CAS PRATIQUE (16 POINTS) Depuis sa plus tendre enfance, Olivier Wonka est passionné de chocolat. Il a décidé d’en faire son métier, dans le respect de la terre et avec la volonté de pratiquer une agriculture raisonnée. Il décide de créer des chocolats « maison » de très haute qualité et de les vendre à un prix juste, accessible au plus grand nombre. Avec ses deux amis, Willy et Charlie, il se rend au Brésil avec l’envie de cultiver le meilleur cacao pour faire du chocolat en Bretagne. Ils y découvrent une ferme qui cultive des fèves de cacao de très grande qualité en privilégiant une culture raisonnée et les meilleurs cépages. Ils ont trouvé leur matière première. De retour en France, ils créent la SARL La Chocolaterie avec un capital de 30.000 euros, constitué d’apports en numéraire égaux des trois amis. Olivier Wonka, à l’origine du projet, est désigné gérant dans les statuts et la SARL est régulièrement immatriculée au RCS le 1er septembre 2016 (annexe 1 : Extrait K-bis de la SARL La Chocolaterie). Les ateliers de La Chocolaterie démarrent alors leur production. Portés par leur passion du métier, les chocolatiers y travaillent les meilleurs crus de cacao pour offrir les chocolats les plus parfumés, les ganaches les plus onctueuses et les pralinés les plus subtils. Les premières collections de chocolats rencontrent très rapidement le succès auprès des clients et la reconnaissance de la profession. Olivier Wonka veut accélérer la diffusion de ses produits sur l’ensemble du territoire. Il fait donc appel à un prestataire informatique qu’il charge de développer le site internet de La Chocolaterie pour ouvrir une boutique en ligne pour un montant de 12.000 euros. En parallèle, et parce qu’il est convaincu que goûter ses produits c’est les acheter, il signe deux baux commerciaux pour ouvrir des salons de dégustation à Vannes et à Lorient. Il charge alors un architecte d’intérieur des travaux d’aménagement pour un montant de 18.000 euros par boutique et recrute deux responsables pour s’occuper des boutiques. Willy et Charlie n’ont pas été consultés avant la conclusion de ces contrats et sont un peu inquiets des risques que prend Olivier. D’autant qu’ils apprennent qu’une importante commande de coffrets de chocolats passée par la SNC Les Iris d’un montant de 8.000 euros n’a toujours pas été réglée. Olivier les rassure : il a envoyé une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception à la société la semaine dernière et envisage de s’adresser à Madeline, associée fondatrice de la SNC qu’il connait bien, pour qu’elle procède elle-même au paiement. 1) Willy et Charlie peuvent-ils s’opposer aux contrats passés par Olivier ? Que peuvent-ils faire pour limiter ses pouvoirs ? 2) Willy et Charlie peuvent-ils être rassurés quant au paiement de la dette de la SNC Les Iris par Madeline ? La Chocolaterie poursuit son développement avec toujours autant de succès. La boutique en ligne permet de vendre sur l’ensemble du territoire et les salons de dégustation ont trouvé leur clientèle. Les trois associés sont convaincus qu’il est nécessaire de développer les points de vente. Cependant pour cela, ils doivent faire des investissements substantiels afin d’augmenter leurs capacités de production. Ils souhaitent donc porter le capital de la SARL à 60.000 euros en réalisant chacun un nouvel apport de 10.000 euros. Ils envisagent également de modifier la forme de leur société. Ils ont beaucoup entendu parler des avantages de la SAS et s’interrogent sur la pertinence de ce choix pour La Chocolaterie. 3) Expliquez à Olivier, Willy et Charlie comment procéder pour augmenter le capital de la SARL à 60.000 euros. 4) A quelles conditions la SARL La Chocolaterie pourrait-elle se transformer en SAS ? 5) Présentez les avantages et les risques de cette forme sociale. (La méthodologie du cas pratique n’est pas requise pour répondre à cette question) Finalement, au vu de la croissance de La Chocolaterie, c’est la forme de SA qui a été choisie. La modification statutaire a été régulièrement votée et publiée le 30 novembre 2020. Un conseil d’administration de 6 membres a été désigné. Il se compose des trois 2 actionnaires, de David, le chef chocolatier qui dirige les ateliers de production, de Hubert, chargé du développement commercial de la société et de François un ami de longue date des actionnaires. C’est Olivier qui a tout naturellement été nommé PDG de la SA La Chocolaterie. Pour accompagner le développement de la SA La Chocolaterie, Olivier propose à son épouse Sophie de l’embaucher en qualité de directrice marketing. Charlie quant à lui, souhaiterait repartir au Brésil à la recherche de nouveaux producteurs de fèves de cacao. Il propose alors à Olivier de conclure un contrat de travail avec la société en qualité de responsable des approvisionnements. Toujours à l’écoute des tendances dans le monde du chocolat, Olivier s’intéresse de très près à l’entrée sur le marché des chocolats au CBD (annexe 2). Sentant tout le potentiel de cette nouveauté, il se rapproche de la SARL Weely, spécialiste en France et en Europe du cannabis légal. En vue de la conclusion d’un partenariat qu’il croit très profitable, Olivier accorde la caution de la SA pour un emprunt souscrit par la SARL Weely auprès de la banque Solal, en vue de développer ses capacités de production. 6) Que pensez-vous du contrat de travail conclu par la SA avec Sophie ? 7) Le projet de Charlie est-il réalisable ? 8) Olivier peut-il cautionner au nom de la SA l’emprunt souscrit par la SARL Weely ? Olivier apprend, au détour d’un salon professionnel, que Monsieur Mars, grand chocolatier du sud de la France, a, à l’aube de sa retraite, découvert un procédé tout à fait révolutionnaire pour fabriquer du chocolat qui ne fond pas. Olivier prend contact très rapidement avec Monsieur Mars et lui propose de racheter son brevet. Monsieur Mars lui fait alors une autre proposition : il préfère investir dans la SA La Chocolaterie et donc faire l’apport à la société de ce brevet. Il espère ainsi profiter régulièrement des dividendes que la société pourra lui distribuer, tout en restant dans son milieu professionnel. 9) A quelles conditions la proposition de Monsieur Mars est-elle réalisable ? ANNEXES ANNEXE 1 : Extrait K-bis de la SARL La Chocolaterie Dénomination : SARL La Chocolaterie Date d’immatriculation : 1/09/2016 Début d’activité : 05/09/2016 Durée : 99 ans Associés : Olivier Wonka, Willy Burton et Charlie Bucket Capital social : 30.000 euros Apports : en numéraire pour 10.000€ par associé qui détiennent 1/3 du capital chacun Gérant : Olivier Wonka ANNEXE 2 : Le chocolat au CBD (source : www.weedy.fr) Le chocolat au CBD a pour but d’associer les effets du CBD (décontraction, apaisement, réduction de certaines douleurs notamment) aux propriétés du chocolat (notamment stimulant et antidépresseur). Le chocolat au CBD contient du cannabidiol, un cannabinoïde aux effets vertueux, parfaitement légal au sein de l’Union européenne (UE). Pour que le produit final soit légal, le cannabis light doit avoir été extrait de plants de cannabis certifiés et contenant un taux de THC (la substance psychotrope du cannabis) inférieur à 0,2%, avec un passage à 0,3% prévu par le Parlement européen. Le produit fini, le chocolat au CBD donc, ne doit quant à lui plus contenir de THC du tout. II – ANALYSE DE DECISION DE JUSTICE (4 POINTS) Cour de cassation, chambre commerciale Audience publique du 18 novembre 2020 N° de pourvoi : 18-21797 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Mme Q... W..., domiciliée [...] , a formé le pourvoi n° Q 18-21.797 contre l'arrêt rendu le 26 juin 2018 par la cour d'appel de Limoges (chambre famille), dans le litige l'opposant à M. H... F..., domicilié [...] , défendeur à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Limoges, 26 juin 2018), Mme W... et M. F... se sont mariés sans contrat de mariage préalable le [...] avant d'adopter, le 20 mars 1992, le régime de la communauté universelle. 2. Pendant le mariage, les époux ont constitué plusieurs sociétés et notamment la société en nom collectif Brûlerie corrézienne, dont 50 % des parts étaient détenues dans le dernier état par M. K.... 3. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 22 décembre 2007, Mme W... a notifié à la société Brûlerie corrézienne son intention d'être personnellement associée à hauteur de la moitié des parts détenues par son époux, associé en nom, sur 3 le fondement de l'article 1832-2 du code civil, puis elle a assigné M. F... et cette société aux fins, notamment, de se voir reconnaître la qualité d'associée. Examen des moyens (…) Sur le premier moyen (…) Et sur le deuxième moyen Enoncé uploads/Finance/ ue112-devoir-de-synthe-se-2021-2022-sujet.pdf