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RÉPUBLIQUE TUNISIENNE MINISTÈRE DE L’ENSEIGNEMENT SUPÉRIEUR ET DE LA RECHERCHE

RÉPUBLIQUE TUNISIENNE MINISTÈRE DE L’ENSEIGNEMENT SUPÉRIEUR ET DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE -------------------------------------------------------- CERTIFICAT D’ÉTUDES SUPÉRIEURES DE RÉVISION COMPTABLE SESSION DE MARS 2019 ---------------------------------------------------------------------------------- 1) Les décisions prises par le conseil d’administration du 14 juin 2018 sont-elles régulières (traiter des conditions de quorum et de majorité) ?. (2 points) Selon l’article 189 du CSC, la société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et douze membres au plus. Selon l’article 199 du CSC, le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause statutaire contraire est réputée nulle. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf stipulation contraire des statuts. Le Conseil d’administration a été régulièrement convoqué par son président. 1-1- QUORUM Tous les administrateurs étaient présents à l’exception d’un membre absent bien que régulièrement convoqué et de deux membres qui ont donné des procurations à Mme C. Donc le quorum est atteint. A priori le conseil est composé de 11 administrateurs, dont un est absent et les 10 autres ont voté y compris les deux procurations (du fait de la majorité exprimée : 50%=½=5/10 et 60%=6/10 et 100%=10/10). 1-2- MAJORITE - Pour la première décision portant sur l’arrêté des états financiers 2017 tant individuels que consolidés, 50% des administrateurs (5 voix sur 10), dont Mr Mr Fares, ont voté pour la résolution d’arrêter ces états. La voix du président a été prépondérante et la majorité ainsi acquise. - Pour la deuxième décision votée à l’unanimité (10 sur 10) de convoquer les assemblées générales etapprouver les conventions de location du siège social auprès de l’administrateur Mr A, ainsi que la vente d’une voiture à sa valeur nette comptable à l’administrateur Mme C, la décision n’est pas régulière car elle a été prise à l’unanimité, alors que les administrateurs concernés ne devraient pas voter et leur voix ne devraient pas être décomptées dans le calcul du quorum et de la majorité. - Pour la troisième décision votéeà la majorité de 60% des voix (6 contre 4), qui consiste à proposer les augmentations du capital envisagées, elle est régulière. CORRIGE DE L’ÉPREUVE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES & DROIT DES AFFAIRES Revisioncomptable.wordpress.com 2 2) Déterminer, en nombre d’actions(valeur nominale = 100 dinars), le quorum et la majorité minimums qu’il est nécessaire de réunir pour l’adoption des décisions lors des assemblées générales du 30 juin 2018 ?. (2 points) Selon l’article 352 du CSC : « Lorsque les dividendes prioritaires dûs au titre de deux années successives n'ont pas été intégralement versés, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs spécificités tout en conférant à leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble des actions constituant le capital lors de la détermination du quorum dans les assemblées. Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que les dividendes dûs soient intégralement versés ». Les titulaires des ADP n’ont pas encore reçu leurs dividendes prioritaires au titre des exercices 2015 et 2016. En conséquence, ils peuvent de plein droit assister et voter lors des assemblées générales, et ce, en application des dispositions de l’article 352 du CSC. 2-1- AGO Quorum nécessaire 1/3 des actions ayant le droit de vote. Le nombre d’actions étant de 100.000 actions y compris les titulaires d’ADP qui disposent du droit de vote du faitque leurs dividendes prioritaires dûs au titre de deux années successives n'ont pas été intégralement versés. De ce nombre, il faut déduire les 15% de participation c soit 15.000 actions qui sont, aux termes de l’article 469 du CSC, privées du droit de vote et ne doivent pas être décomptées dans le calcul du quorum et de la majorité. Il en découle que le quorum minimum est de : (100.000-15.000)X1/3 =85.000/3 =28.334 actions. La majorité minimale, en nombre d’actions, pour faire passer des décisions ordinaires et de : 28.334 X 50% = 14.167 actions. 2-1- AGE Quorum nécessaire 1/2 des actions ayant le droit de vote. Le nombre d’actions étant de 100.000 actions, de ce nombre, il faut déduire les 15% de participation croisée soit 15.000 actions qui sont, aux termes de l’article 466 du CSC privées du droit de vote jusqu'à régularisation de la situation et ne doivent pas être décomptées dans le calcul du quorum et de la majorité.Il en découle que le quorum minimum est de : (100.000-15.000)X1/2 =85.000/2 =42.500 actions. La majorité minimale, en nombre d’actions, pour faire passer des décisions extra-ordinaires et de deux tiers des voix des actionnaires présents ou des représentants ayant droit au vote (Article 291 CSC). : 42.500 X 2/3 = 28 334 actions. N.B :L’étudiant pourrait émettre l’hypothèse selon laquelleles titulaires des ADP n’ont pas assisté et voté. Bien que cette hypothèse s’avérera infondée, les réponses suivantes peuvent être validées et notées : 2-1- AGO Quorum nécessaire 1/3 des actions ayant le droit de vote. Le nombre d’actions étant de 100.000 actions dont 30.000 d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le nombre d’actions disposant d’un droit de vote est de 70.000 actions. De ce nombre, il faut déduire les 15% de participation croisée soit 15.000 actions qui sont, aux termes de l’article .469 du CSC privées du droit de vote et ne doivent pas être décomptées dans le calcul du quorum et de la majorité. Il en découle que le quorum minimum est de : (100.000-30.000-15.000)X1/3 =55.000/3 =18.334 actions. La majorité minimale, en nombre d’actions, pour faire passer des décisions ordinaires et de : 18.334 X 50% = 9.167 actions. 2-1- AGE Quorum nécessaire 1/2 des actions ayant le droit de vote. Le nombre d’actions étant de 100.000 actions dont 30.000 d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le nombre d’actions disposant d’un droit de vote est de 70.000 actions. De ce nombre, il faut déduire les 15% de participation croisée soit 15.000 actions qui sont, aux termes de l’article 466 du CSC privées du droit de vote et ne doivent pas être décomptées dans le calcul du quorum et de la majorité. Il en découle que le quorum minimum est de : (100.000-30.000-15.000)X1/2 =55.000/2 =27.500 actions. La majorité minimale, en nombre d’actions, pour faire passer des décisions extra-ordinaires et de : 27.500 X 2/3 = 18.334 actions. (Infondé car selon les votes exprimés à la majorité de 70% soit 19.250 actions, alors que Mr Fares à lui seul détient 20.000 actions) Revisioncomptable.wordpress.com 3 3) Discuter du bien fondé en droit des décisions prises par les assemblées ordinaire et extra-ordinaire du 30 juin 2018, et ce, indépendamment de la réunion ou de l’absence de quorum et de majorité lors de ces assemblées?(4 points) 3-1- Pour l’assemblée ordinaire les résolutions suivantes ont été prises à la majorité de 51%: Résolution n° 1 : L’assemblée générale approuve les états financiers de l’exercice 2017 tant individuels que consolidés, qui dégagent respectivement un bénéfice de 985.264 et 900.254 dinars, ainsi que les opérations décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes conformément au code des sociétés commerciales. Le vote des conventions visées par l’article 200 du CSC ne doit pas se faire en bloc mais convention par convention en excluant à chaque fois, du quorum et de la majorité, le nombre d’actions appartenant à l’administrateur intéressé. Résolution n°2 : L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserves aux administrateurs, au président directeur général, et au commissaire aux comptes pour l’exercice 2017. Il n’y a pas d’empêchement légal à donner un quitus au commissaire aux comptes. Pour le PDG, il a dèja obtenu ce quitus en tant qu’administrateur. Résolution n°3 : L’assemblée décide de distribuer des dividendes de 900.000 dinars et de reporter à nouveau 254 dinars. Cette résolution n’est pas fondé en droit, puisque ce qui a été distribué est le bénéfice consolidé et non celui dégagé par les comptes individuels. Résolution n°4 : L’assemblée fixe le montant des jetons de présence à allouer à chaque administrateur à 5.000 dinars nets par réunion au titre de l’exercice 2017. Ces jetons ne seront payés que pour un maximum de 10 réunions. Cette résolution, prise avec une majorité étriquée de 51%, risque de poser problème en droit du fait de l’importance des montants. En effet, et en tenant compte du plafonnement, le total des jetons de présence à allouer à tous les administrateurs, au titre de l’exercice 2017, serait de : 5.000 X 10 X 10 = 500.000 dinars. Ce montant représente plus que 50% du bénéfice de l’exercice 2017 en question et risque de remettre en cause la sincérité des états financiers 2017 outre le risque d’abus des biens de la société. Résolution n°5 : L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes pour trois exercices (2018-2019 et 2020). Cette résolution n’est pas régulière, puisque le commissaire aux comptes Mr Seif a atteint le nombre maximum de trois mandats visé uploads/Finance/cac-dpa-rattrapage-03-2019-c-corrige.pdf