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COMMISSARIAT AUX COMPTES DANS LA ZONE OHADA GANDAHO Sylvestre Expert-comptable

COMMISSARIAT AUX COMPTES DANS LA ZONE OHADA GANDAHO Sylvestre Expert-comptable Commissaire aux comptes Page 1 CHAPITRE 1 : LES DISPOSITIONS GENERALES 1 ORGANISATION La profession du CAC est représentée, défendue et contrôlée par le CCOA (Conseil Comptable Ouest Africain), CCPC (Conseil Permanent de la Profession Comptable), le CNC (Conseil National de la Comptabilité propre à chaque pays) et l’OECCA. Pour exercer la profession, il faut être inscrit sur une liste à la CEMAC et UEMOA 2 CONDITIONS D’EXERCICE Choisir sur la liste des experts comptables agrées par la cour d’appel. Art. 694 - Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l’une des formes prévues par le présent Acte uniforme. 3 INCOMPATIBILTES Selon l’article 880 de l’acte uniforme, le contrôle des états financiers de synthèse doit être exercé par un ou plusieurs CAC choisis sur la liste officielle des CAC et nommés par l’assemblée pour une durée de 6 exercices. L’article 9 de l’Acte Uniforme portant sur le doit commercial général dispose que les fonctions du CAC sont incompatibles avec l’exercice d’une activité commerciale. L’article 378 de l’Acte Uniforme portant sur les sociétés commerciales et les groupements d’intérêts économiques dispose que ne peuvent être CAC de SARL : GANDAHO Sylvestre Expert-comptable Commissaire aux comptes Page 2 -Les gérants et leur conjoint, -Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d’avantage particuliers ; -Les personnes recevant de la société ou de ses gérants des rémunérations périodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur conjoint. Art. 697 - Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ; avec tout emploi salarié. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l’exercice de sa profession ou occuper rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; avec toute activité commerciale, qu’elle soit exercée directement ou par personne interposée. 4 INTERDICTION AVANT LA FIN DES FONCTIONS Art. 698 - Ne peuvent être commissaires aux comptes : 1) les fondateurs, apporteurs, bénéficiaires d’avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ; 2) les parents et alliés, jusqu’au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au paragraphe 1°) du présent Art.; 3) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur conjoint ; 4) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1°) du présent Art., soit de toute société visée au paragraphe 3°) du présent Art., un salaire ou une rémunération quelconque en raison d’une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ; GANDAHO Sylvestre Expert-comptable Commissaire aux comptes Page 3 5) les sociétés de commissaires aux comptes dont l’un des associés, actionnaires se trouve dans l’une des situations visées aux alinéas précédents ; 6) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l’un des dirigeants, soit l’associé ou l’actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l’une des situations prévues au paragraphe 5°) du présent article. 5 INTERDICTION A LA FIN DES FONCTIONS Art. 699 - Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint des sociétés qu’il contrôle moins de cinq années après la cessation de sa mission de contrôle de ladite société. La même interdiction est applicable aux associés d’une société de commissaires aux comptes. Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de contrôle ni dans les sociétés possédant le dixième du capital de la société contrôlée par lui, ni dans les sociétés dans lesquelles la société contrôlée par lui possède le dixième du capital, lors de la cessation des missions de contrôle de commissaire aux comptes. Art. 700 - Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux, administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d’une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de la société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions dans ladite société. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant 10% du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celles-ci possédaient 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prévues au présent Art. pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes GANDAHO Sylvestre Expert-comptable Commissaire aux comptes Page 4 6 MODALITES DE NOMINATION Art. 703 - Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans les statuts ou par l’assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés par l’assemblée générale ordinaire. Art. 706 - Le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée des actionnaires en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Art. 707 - Lorsque, à l’expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est proposé à l’assemblée de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, à sa demande, être entendu par l’assemblée. Art. 708 - Si l’assemblée omet d’élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant tout actionnaire peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la désignation d’un commissaire aux comptes - titulaire ou suppléant -, le président du conseil d’administration, le président-directeur général ou l’administrateur général dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il a été procédé par l’assemblée générale à la nomination du commissaire. Art. 709 - Si l’assemblée omet de renouveler le mandat d’un commissaire aux comptes ou de le remplacer à l’expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est prorogée jusqu’à la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Lorsque les prescriptions pour la nomination du CAC n’ont pas été respectées, toute délibération prise dans ces conditions est frappée de nullité à moins de la tenue d’une AG sur le rapport d’un CAC régulièrement constitué. 7 REVOCATION ET RECUSATION La révocation (qui intervient en cas de faute ou d’empêchement, sur décision de justice ; elle peut être demandée par le Conseil d’administration ou le directoire, l’assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant GANDAHO Sylvestre Expert-comptable Commissaire aux comptes Page 5 au moins le 1/10è du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public, la commission des opérations de bourse à tout époque du mandat) ; La récusation (qui intervient lorsqu’une circonstance permet de suspecter sérieusement la compétence, l’honorabilité, l’impartialité ou l’indépendance du CAC ; elle peut être demandée en justice dans le mois qui suit la nomination, par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10è. 8 DUREE DES FONCTIONS Art. 704 – Dans les SA et GIE La durée des fonctions du commissaire aux comptes désigné dans les statuts ou par l’assemblée générale constitutive est de deux exercices sociaux. Lorsqu’il est désigné par l’assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six exercices sociaux. Art. 379 – Dans les SARL Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les sociétés d’ETAT (SA) les CAC sont nommés par le Ministre chargé de l’économie et des finances. 9 NOMBRE DE CAC Art. 376 - Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital social est supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l’une des deux conditions suivantes : 1) chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA, 2) effectif permanent supérieur à 50 personnes, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes. GANDAHO Sylvestre Expert-comptable Commissaire aux comptes Page 6 Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d’un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. Art. 702 - Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l’épargne sont tenues de désigner un commissaire aux comptes et un suppléant. Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes et deux suppléants. Dans les GIE Il faut nommer au moins 1 CAC. Art 880 NB : pour les autres formes de société la nomination du CAC est facultative 10 ROLE DU CAC LORS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ASSEMBLEES Art. 722 - Le commissaire aux comptes est obligatoirement uploads/Finance/exercice-du-commissariat-dans-l-x27-ohada-descogef2010.pdf