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LES SOCIETES DE CAPITAUX Introduction Les sociétés de capitaux sont en principe

LES SOCIETES DE CAPITAUX Introduction Les sociétés de capitaux sont en principe au nombre de deux, à savoir la société anonyme (SA) et la société en commandite par actions (SCA), on ajoute parfois à cette liste la société anonyme simplifiée (SAS). La SA est une société par actions dans laquelle les associés appelés actionnaires reçoivent en contrepartie de leurs apports, des titres négociables appelés actions et dont la responsabilité est limitée au montant de ces apports. Introduction • La SA présente les caractéristiques suivantes : - c’est une société commerciale par la forme; - c’est une société de capitaux dans laquelle la personne des associés s’efface derrière les apports qu’ils effectuent; - c’est une société par actions c'est à dire que le capital de la SA est divisé en actions qui sont en principe librement négociables et qui peuvent être cotées en bourse; Introduction • C’est une société à risque limité, dans laquelle les actionnaires ne pouvant être tenus au-delà de leur mise; • C’est une société dont l’organisation est complexe et dont les organes sont hiérarchisés; • La SA est une technique de gestion pour les grandes entreprises, elle permet de réunir de nombreux associés et de drainer d’importants capitaux. Chapitre 1 : constitution • La loi distingue deux modes de constitution avec ou sans appel public à l’épargne. • les critères de cette distinction sont au nombre de deux. Est réputée faire appel public à l’épargne, toute SA qui : 1/ fait admettre ses valeurs mobilières à la bourse des valeurs de Casablanca. 2/ émet ou cède ses valeurs mobilières dans le public. Paragraphe 1 : les exigences communes • Elles concernent les associés et le capital. 1- les actionnaires • Le nombre d’actionnaires ne doit pas être inférieur à cinq. • Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Pour les personnes physiques, il n’y a pas d’exigence particulière en matière de capacité parce qu’il n’est pas nécessaire d’être commerçant pour être actionnaire dans une société anonyme. 2- le capital • Toute société anonyme doit avoir un capital minimum. • Pour les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne, ce minimum doit être de 300 000 dirhams. Dans le cas contraire, le capital doit être de 3 millions de dirhams. Le capital (suite) • Lorsque le capital est constitué par des apports en nature, ces apports doivent être intégralement libérés au moment de la constitution. • Pour les apports en numéraire, la loi n’exige pas le versement de la totalité au moment de la constitution, mais seulement le quart au moins. • La libération du reste doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration dans un délai maximum de trois ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce. Chapitre 2 : organisation et fonctionnement de la société anonyme • La société anonyme regroupe plusieurs personnes au moins cinq, et a vocation à réunir une multitude d’actions. Dans ces conditions, l’organisation de la société anonyme doit être suffisamment élaborée pour permettre d’assurer l’expression de la volonté du groupe, ce qui explique que l’organisation de la société anonyme est très complexe. Section 1 : Les assemblées générales d’actionnaires • Les assemblées générales détiennent le pouvoir suprême dans la société, les autres organes de la société (conseil d’administration et commissaire aux comptes) ne sont que l’émanation des assemblées générales. • Toute réunion d’une assemblée doit être nécessairement précédée par la convocation des actionnaires. En règle générale, c’est le conseil d’administration qui convoque l’assemblée. Les assemblées générales d’actionnaires (suite) • La convocation doit contenir la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour c'est à dire l’énumération claire et précise de toutes les questions sur lesquelles l’assemblée est appelée à délibérer. • L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour. • Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales ou bien par des convocations individuelles adressées aux actionnaires si toutes les actions sont nominatives. Les assemblées générales d’actionnaires (suite). • Entre la date de la convocation et le jour de la réunion, il doit s’écouler un délai minimum de 15 jours francs. • Seuls les actionnaires sont admis à participer à l’assemblée. Toutefois, la loi permet à un actionnaire de se faire représenter soit par un autre actionnaire, soit par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant. A- les assemblées générales ordinaires 1- les attributions • L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui n’entraînent pas une modification des statuts. • L’AGO doit se réunir obligatoirement au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice. A l’expiration de ce délai, le conseil d’administration peut demander au président du tribunal la prolongation de ce délai pour la même durée. Les attributions (suite) • Les principales attributions de l’assemblée générale annuelle sont les suivantes : • 1/ elle entend le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l'exercice écoulé; • 2/ elle entend le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes présentés par le conseil d’administration; • 3/ elle approuve les comptes présentés par le conseil d'administration; Les attributions (suite) • 4/ elle statue sur l’affectation des résultats; • 5/ elle fixe les dividendes à répartir; • 6/ elle nomme, remplace les administrateurs et fixe leur rémunération. 2- tenue de l’assemblée générale ordinaire • L’AGO est normalement convoquée par le conseil d'administration. Si le conseil ne procède pas à cette convocation, l’article 116 de la loi 20-05 prévoit la liste des personnes qui peuvent le demander en cas d’urgence. • Article 116 « L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ; à défaut, elle peut être également convoquée en cas d'urgence par : 1) le ou les commissaires aux comptes ; 2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; 3) les liquidateurs… » 2- tenue de l’assemblée générale ordinaire (suite) • L’un des soucis majeurs du législateur est de permettre aux actionnaires d’être suffisamment informés pour permettre un vote éclairé sur la gestion de la société. • La convocation à l’AGO doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de la réunion. 2- tenue de l’assemblée générale ordinaire (suite) • tout actionnaire a le droit de prendre connaissance au siège social des informations suivantes : • 1/ l'ordre du jour de l'assemblée; • 2/ le texte et l’exposé des motifs, des projets de résolution; • 3/ la liste des administrateurs et le cas échéant, des renseignements concernant les candidats au poste d'administrateur; • 4/ l'inventaire et les états de synthèse annuels; • 5/ le rapport de gestion du conseil d'administration; • 6/ le rapport du commissaire aux comptes; • 7/ le projet d’affectation des résultats. 3- délibérations • Pour pouvoir délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit être composée d’un nombre d’actionnaires représentant 25 % du capital, si l’assemblée ne réunit pas ce quorum, une deuxième assemblée est convoquée (dans les mêmes formes) avec seulement un délai de 8 jours, et peut délibérer quelle que soit la fraction du capital représentée c’est- à-dire qu’aucun quorum n’est exigé sur une deuxième convocation. • L’assemblée générale ordinaire prend ses résolutions à la majorité simple c’est-à-dire la moitié des voix exprimées plus une (50 % + 1). B- l’assemblée générale extraordinaire A.G.E L’assemblée générale extraordinaire est la seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions (compétence exclusive). À ce titre, l'assemblée générale extraordinaire peut exercer les attributions suivantes : • 1/ modification du capital • 2/ transfert du siège social dans une autre province ou préfecture • 3/ la modification de l’objet social • 4/ le changement de la dénomination sociale • 5/ le changement de la forme de la société • Et enfin, la dissolution anticipée ou la prorogation de la durée de la société. A.G.E. (suite) • Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire doit réunir des actionnaires représentant la moitié au moins du capital. À défaut de ce quorum, une deuxième assemblée est convoquée et peut valablement délibérer si le quart du capital est présent ou représenté. A.G.E. (suite) • Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxième assemblée peut être renvoyée à une date ultérieure qui ne peut pas être éloignée de plus de deux mois, mais avec le maintien du quorum du quart. Autrement dit, l'assemblée générale extraordinaire ne peut jamais délibérer si le quorum du quart n'est pas atteint. • Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Section 2 : les organes de gestion • La loi a mis en place deux structures de gestion entre lesquelles les actionnaires peuvent choisir à tout moment, à savoir : • 1/ la structure classique du conseil d'administration. Cette formule est dite moniste parce uploads/Finance/les-societes-de-capitaux-en-commandite-par-actions-sca-on-ajoute-parfois-a.pdf