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Fusion des societes Le cas o? la société absorbante est associée de la société absorbée Il arrive fréquemment que l ? opération d ? absorption ne soit que la phase ?nale d ? un processus de rapprochement entre deux entreprises processus amorcé par une pri

Le cas o? la société absorbante est associée de la société absorbée Il arrive fréquemment que l ? opération d ? absorption ne soit que la phase ?nale d ? un processus de rapprochement entre deux entreprises processus amorcé par une prise de participation de l ? absorbante dans le capital de la société absorbée Deux cas de ?gure peuvent alors se présenter L ? absorption peut être une fusion en bonne et due forme l ? absorbante n ? ayant qu ? une simple participation dans le capital de la société absorbée Mais l ? absorption peut parfois ne se présenter que comme une simple régularisation l ? absorbante ayant déjà largement pris le contrôle de l ? absorbée au point d ? en détenir parfois la totalité du capital social Ces deux formes de fusion appellent des remarques spéci ?ques ? La fusion dans l ? hypothèse d ? une simple participation Si la société absorbante détient une participation dans le capital de la société absorbée la remise aux associés de la société absorbée par voie d ? échange de titres de la société absorbante va conduire nécessairement à remettre à la société absorbante ses propres titres Cette di ?culté a déjà été rencontrée tant au plan juridique voir ? ? et s que ?scal On sait qu ? elle peut être réglée en ayant recours soit au mécanisme de la fusion-allotissement soit au mécanisme de la fusion-renonciation Rép Cornut-Gentille JO déb AN octobre p n On observera cependant que l ? apport en société des titres ayant ouvert droit à réduction d ? impôt pendant le délai de conservation équivaut à une rupture de l ? engagement de conservation Sur l ? absorption de ?liales détenues à voir paragraphes et suivants sur la fusion simpli ?ée et voir deuxième partie sur la dissolution-confusion LES EFFETS SUR LA SITUATION FISCALE DES ASSOCIÉS C Le mécanisme de la fusion-allotissement consiste en quelque sorte à faire précéder l ? opération de fusion d ? un partage partiel on parle parfois de liquidation partielle de l ? actif de l ? absorbée au pro ?t de l ? absorbante à concurrence des droits de celle-ci dans le capital de la société absorbée L ? opération est peu utilisée en pratique car ?scalement coûteuse Dans le cadre de la fusion-renonciation la société absorbante limite l ? augmentation de son capital aux titres destinés à rémunérer les associés de l ? absorbée autres qu ? elle-même Ce traitement est au demeurant celui applicable en droit des sociétés Le fonctionnement du régime de la fusion- renonciation ne soulève pas de di ?cultés particulières Il importe toutefois de distinguer selon que l ? annulation chez l ? absorbante des titres détenus dans le capital de la société absorbée dégage une plus-value ou une moins-value L ? annulation des titres entra? ne une plus-value le boni de fusion ? Le traitement ?scal des plus-values réalisées dans le cadre de la fusion- renonciation est globalement plus favorable