Ingénierie financière Ingénierie financière Georges Legros Ingénierie financièr

Ingénierie financière Ingénierie financière Georges Legros Ingénierie financière Ingénierie financière G E S T I O N - F I N A N C E m a n a g e m e n t s u p Fusions, acquisitions et autres restructurations des capitaux © Dunod, Paris, 2012 ISBN 978-2-10-058249-5 Table des matières V © Dunod. Toute reproduction non autorisée est un délit. Introduction 1 1 Le périmètre de l’entité 7 Section 1  La notion d’entité 7 Section 2  Typologie des stratégies conjointes 18 Section 3  Typologie des alliances stratégiques 25 2 Les offres publiques 31 Section 1  Les acteurs 32 Section 2  Les mécanismes des offres publiques 35 Section 3  Les offres publiques de retrait 43 Section 4  Les plans anti-offres publiques 45 3  Les fusions 65 Section 1  Définition de la fusion 65 Section 2  Modalités de la fusion 68 VI Ingénierie financière Section 3  Fiscalité de la fusion 71 Section 4  Les formalités de la fusion 74 4  Effets de levier et leverage buy out (LBO) 81 Section 1  L’effet de levier 81 Section 2  Le LBO 85 Section 3  Le rachat d’entreprise par les salariés (RES) 95 Section 4  Le recours aux holdings 98 5  Les opérations de restructuration des capitaux propres 137 Section 1  Apports partiels d’actifs, scissions, spin-off, split-off 137 Section 2  L’introduction en Bourse 144 Section 3  Le capital investissement 148 Section 4  La politique du dividende et la gestion de la valeur de l’action 160 6 La titrisation et la défaisance 185 Section 1  La titrisation 185 Section 2  Le reconditionnement des titres 202 Section 3  La défaisance 204 7  Communication financière et gouvernement d’entreprise 211 Section 1  La communication financière 211 Section 2  Le gouvernement d’entreprise 225 Conclusion 249 Bibliographie 257 Index 259 Introduction 1 © Dunod. Toute reproduction non autorisée est un délit. L ’ingénierie financière développée par les groupes cotés est complexe. L’imagination est toujours plus grande pour élever la rentabilité des capitaux engagés par une minorité actionnariale et transférer les risques sur le plus grand nombre. « L’intérêt est le moteur des stratégies financières. La recherche d’une utilité toujours plus grande, d’un enrichissement individuel toujours plus assuré et la quête du gain absolu mobilisent les enthousiasmes et placent l’économique au cœur de nos projets. L’intérêt est l’ordre naturel, le discuter est une hérésie, la communication financière est une incantation ; encenser le marché et lui donner une dimension prédictive ne se discutent pas : les cours en Bourse révèlent les gains futurs. La poursuite par chacun de son intérêt le plus individuel assure le bien-être de tous. Que chacun se soucie de son avantage et l’intérêt général sera au mieux servi. Toute intervention nuit au développement économique. Il faut laisser faire. Toute loi entrave l’avènement d’une société toujours plus riche. Il convient d’accumuler pour accumuler, profiter pour profiter, l’argent sert l’argent et non un quelconque idéal parasite. » 2 Ingénierie financière L’ingénierie financière des groupes côtoie les fondamentaux du libéralisme ; les stratégies financières les plus agressives se justifient par l’état de nature ; l’affirmation des « intérêts intéressés » oriente les stratégies exclusivement sur la valeur actionnariale au détriment de la valeur partenariale. La sympathie pour l’autre ne tempère pas l’utilité des autres. Notre objectif est de présenter les leviers spécifiques dont disposent les groupes pour définir leur stratégie financière. La structure de groupe permet d’obtenir le contrôle des actifs opérationnels par des mises en capitaux propres majoritaires réduites, par la mobilisation d’un actionnariat minoritaire et par l’élargissement du niveau d’endettement. La structure de groupe recèle un pouvoir de transformation des capitaux, de circulation des financements par des opérations de transmutation des capitaux d’une forme à une autre. Ces stratégies orientent la rentabilité des capitaux vers les majoritaires, tout en externalisant les risques. La puissance des groupes autorise l’appropriation des résultats des sous-traitants, l’obtention des aides multiformes de la puissance publique et des contrats, la suppression des barrières nationales et le jeu sur les disparités nationales. Par leur pouvoir d’influence, les groupes favorisent l’interventionnisme politique et suppriment le « marché ». Ainsi, la logique des groupes induit la recherche d’une taille critique et la multiplication des rapprochements divers par voie de fusions et autres. La création de valeur actionnariale est l’objectif ultime dans le contexte d’une normalisation comptable internationale écrite par et pour les groupes cotés. Concentration n’est pas synonyme de cumul pur et simple. Les synergies entre les différentes entreprises se regroupant doivent permettre d’aboutir à des surplus de productivité, de rentabilité et d’efficacité. Il s’agit donc de décisions stratégiques prises au niveau de la direction générale du groupe, d’une politique globale qui néglige nécessairement les intérêts de certains partenaires économiques et sociaux. © Dunod. Toute reproduction non autorisée est un délit. 3 Introduction Le système économique actuel se caractérise par l’internationalisation des marchés commerciaux, monétaires, de matières premières et aussi du savoir et des hommes. Partant de ce constat, certains ont pu affirmer que la puissance des grands groupes multinationaux dépasse celle de pays importants. Ces affirmations sont fondées sur le chiffre d’affaires ou le nombre d’employés, mais ne tiennent pas compte de la force de réglementation que possède un État ; la revanche des groupes internationaux consiste à délocaliser leurs intérêts industriels, commerciaux et financiers dans les pays les plus attractifs par leur système fiscal et social. L’État dispose à la fois d’un pouvoir économique et politique, alors que le groupe, même multinational, ne dispose que d’un pouvoir économique utilisable dans les limites fixées par les États. Toutefois, l’État, soumis lui-même à des contraintes économiques et sociales, n’a pas intérêt à long terme à abuser de son pouvoir, dans la mesure où cela aboutit à une délocalisation des outils de production et des emplois vers des États plus libéraux, et par voie de conséquence à un appauvrissement de la nation. Le phénomène de compétition entre les nations vient par conséquent freiner les volontés politiques. Les appareils administratifs publics se doivent désormais d’être compétitifs pour ne pas coûter cher aux contribuables. La surface financière des groupes leur permet d’investir dans les domaines de haute technologie, ce qui menace parfois l’indépendance des nations, et plus particulièrement les pays peu développés. La dimension européenne est la seule qui permette de financer certains grands projets. Par ailleurs, les grandes entreprises d’assurances, de banque, de médias, de téléphonie, d’énergie pétrolière ou électrique, de transport aérien et ferroviaire échappent de plus en plus à l’emprise de l’État, afin d’être compétitives sur le plan international, d’accéder aux marchés financiers et de se regrouper librement. On assiste donc à un mouvement général de libéralisation de l’économie et à un recentrage plus ou moins marqué des États sur leurs fonctions régaliennes, qui tend à rééquilibrer les forces par rapport aux grands groupes multinationaux. Mais ces derniers comptent de plus en plus de fonds de pension parmi leurs 4 Ingénierie financière actionnaires, ce qui remet indirectement de la démocratie dans les rouages économiques. La puissance économique des groupes internationaux réside aussi dans leur pouvoir de pression sur les pays lors de l’installation de nouvelles filiales. Pour créer des emplois, les États sont souvent tentés d’accorder des avantages fiscaux, subventions, garanties de marché ou autres. Toutefois, les décisions d’investissement des groupes sont guidées par un souci de rentabilité à long terme, et non pas par l’intérêt public. Par conséquent, ces avantages divers, souvent d’une durée limitée, ne sont pas toujours déterminants et sont de toute façon payés par les impôts des autres agents économiques, dont un certain nombre de groupes font partie. L’entreprise est avant tout constituée d’hommes. Dans les groupes bien organisés, l’éducation et la formation des hommes sont donc considérées comme une priorité absolue. Là encore, la puissance des groupes internationaux se manifeste par un « esprit maison » ; une cohésion et une volonté commune du personnel du groupe, en particulier des cadres, d’œuvrer pour faire gagner le groupe. La loyauté envers le groupe est absolue. L’objectif de notre ouvrage est de présenter les différentes stratégies développées par les groupes pour optimiser le retour sur fonds propres. L’ingénierie financière est un ensemble de techniques financières, juridiques et comptables dont disposent les directions financières pour élever la valeur du titre de propriété, pérenniser la distribution des dividendes et minimiser la prise de risque. La création de valeur actionnariale est au cœur des préoccupations des dirigeants. Le mandat d’un dirigeant est de rémunérer l’actionnaire comme il pourrait l’être sur les marchés financiers pour une même prise de risque et, au-delà, d’accumuler des réserves donnant. Ainsi le dirigeant donne de la valeur à l’action en tant que titre de propriété et autorise un autofinancement des futurs projets, c’est-à-dire un financement sur les ressources internes sans apports nouveaux de la part des actionnaires. Le lecteur pourra se familiariser avec les différentes techniques financières tout en appréciant leur cadre conceptuel. Pour mieux assurer l’appropriation des connaissances, de nombreuses uploads/Ingenierie_Lourd/ ingenierie-financiere 12 .pdf

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