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Animateur Gbêtondji Michel GNIMASSOUN Expert en Systèmes du Pilotage de la Perf

Animateur Gbêtondji Michel GNIMASSOUN Expert en Systèmes du Pilotage de la Performance des organisations mgnimassoun@gmail.com INSTITUT SUPERIEUR DE MANAGEMENT ADONAI JANVIER 2019 Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche REPUBLIQUE TOGOLAISE TRAVAIL – LIBERTE – PATRIE MAITRISE DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE Support du cours de Maîtrise des risques et de contrôle interne Cours de Monsieur GNIMASSOUN G. Michel Page 2 TABLE DES ABREVIATIONS Abréviations DEFINITIONS AICPA American Institute of Certifed Public Accountants NRE Lois relatives aux Nouvelles Régulations Economiques n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les conventions réglementées et le contrôle interne LSF Loi de Sécurité Financière sur la transparence financière publiée le 02 août 2003 OEC Ordre des Experts Comptables COSO Commitee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission IFAC International Federation of Accountants IFACI Institut de l’Audit Interne ISA International Standards on Auditing CA Conseil d'Administration CS Conseil de surveillance CNCC Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (France) AEC Appréciation de l'Environnement et de Contrôle FRAP Feuille de révélation et d’analyse de problème AG Assemblée Générale des Actionnaires Support du cours de Maîtrise des risques et de contrôle interne Cours de Monsieur GNIMASSOUN G. Michel Page 3 SOMMAIRE INTRODUCTION ___________________________________________________________ 4 CHAPITRE 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE _________________________________ 5 SECTION 1 : FONDEMENTS THEORIQUES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE __________________ 5 SECTION 2 : DEFINITION ET OBJECTIFS DE LA GOUVERNANCE ______________________________ 6 SECTION 3 : LES PRINCIPES DE LA BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ______________________ 7 SECTION 4 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ____________ 12 SECTION 5 : AUTRES MECANISMES DE GOUVERNANCE __________________________________ 18 CHAPITRE 2 : LE MANAGEMENT DES RISQUES _______________________________ 21 SESSION 1 : APPROCHE THEORIQUE ET PRATIQUE DU MANAGEMENT DES RISQUES _______________ 22 SESSION 2 : POUR UNE ADOPTION DU MANAGEMENT INTEGRE DES RISQUES DE L’ENTREPRISE 29 SESSION 3 : MANAGEMENT DES RISQUES ET GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ____________ 40 CHAPITRE 3 : LE CONTROLE INTERNE _______________________________________ 47 SESSION 1 : CADRE CONCEPTUEL DU CONTROLE INTERNE _____________________________ 47 SESSION 3 : CONNAISSANCE DES PROCESSUS DE CONTROLE INTERNE ____________________ 56 CHAPITRE 4 : MISSIONS D’EVALUATION DU CONTROLE INTERNE (AUDIT INTERNE) ________________________________________________________________________ 76 Session 1 : NOTION D’AUDIT INTERNE ___________________________________________ 76 Session 2 : OBJECTIFS DE L’AUDIT INTERNE_______________________________________ 80 Session 3 : Les techniques de l’audit interne ____________________________________ 90 ANNEXES_________________________________________________________________ 95 Support du cours de Maîtrise des risques et de contrôle interne Cours de Monsieur GNIMASSOUN G. Michel Page 4 INTRODUCTION Le succès de toute entreprise dépend essentiellement de la qualité de sa gouvernance et de l’efficacité de son contrôle interne. Une bonne gouvernance permet de s’assurer que l’entreprise est bien dirigée et que le pouvoir de direction exercé par les dirigeants est contrôlé dans le but d’établir des relations de confiance entre les dirigeants et toutes les parties prenantes. Les codes de bonne gouvernance ont été introduits en France dans les années 1990, avec l’adoption de 4 rapports officiels sur la gouvernance s’appliquant aux acteurs de la place financière de Paris : - Premier rapport Viénot, 1995 - Deuxième rapport Viénot, 1999 - Rapport Bouton, 2002 - Rapport Medef, 2003. Depuis cette époque les meilleures pratiques de bonne gouvernance se répandent dans le monde entier. Un contrôle interne efficace vise à assurer que les dirigeants maîtrisent ses activités, que l’entreprise réalise et optimise toutes ses opérations, qu’elle rend fidèlement compte au moyen d’une information financière fiable et disponible à temps et qu’elle se conforme aux dispositions légales et réglementaires. C’est pour bien comprendre comment une entreprise doit-elle être bien dirigée d’une part et comment doit-elle maîtriser ses activités, que cette unité d’enseignement se donne pour objectifs de présenter : - dans une première partie les fondements théoriques et les principes d’une bonne gouvernance d’entreprise ainsi que les mécanismes de fonctionnement des organes de direction et de gestion ; - dans une deuxième partie : les concepts clefs du contrôle interne ainsi que la maîtrise des risques majeurs et des meilleures pratiques de contrôle interne permettant d’améliorer le contrôle interne. Le but final est de rendre capables ceux qui auront à charge l’exercice du pouvoir de décision et le pilotage des activités de réussir leurs missions au sein du management de l’entreprise. Support du cours de Maîtrise des risques et de contrôle interne Cours de Monsieur GNIMASSOUN G. Michel Page 5 SECTION 1 : FONDEMENTS THEORIQUES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE I. L’entreprise et la création de valeur L’objectif des entités est de créer de la valeur pour les parties prenantes. Or, la valeur au sein de l’entreprise s’apprécie grâce aux flux monétaires actuels et futurs que l’entreprise est en mesure d’engendrer par ses différentes activités. Or la capacité de celle-ci à générer des flux monétaires actuels et futurs est conditionnée par les politiques et les décisions prises par ses responsables. Dans la définition et la mise en œuvre de ces politiques, le dirigeant joue en principe un rôle central. Il pèse de façon significative sur le choix des investissements et est responsable de la gestion de ses relations avec les parties prenantes impliquées. Or sa position centrale dans le fonctionnement de l’entreprise l’expose à la tentation d’appropriation à son profit d’une partie de la richesse créée. II. La théorie de l’agence et l’asymétrie d’information De manière générale, les propriétaires de capitaux confient la gestion de leurs entreprises à des managers/dirigeants salariés dans le cadre d’un contrat explicite ou implicite appelé relation d’agence. La théorie de l’agence postule une tendance naturelle du dirigeant salarié (l’agent) à poursuivre ses intérêts personnels, potentiellement en contradiction avec ceux des actionnaires (le propriétaire). Les relations entre l’agent et le propriétaire sont ainsi marquées par un conflit dit d’agence avec une tendance récurrente du dirigeant salarié : - à l’appropriation de la richesse de l’entreprise sous forme d’avantages personnels excessifs, - à la production d’information financière trompeuse pour perdurer ce comportement. Il peut en plus faire rétention d’information, empêchant les différentes parties prenantes d’apprécier correctement le vrai potentiel de création de valeur de l’entreprise. Le dirigeant dispose ainsi d’informations privilégiées qui font que les autres parties sont dans l’incapacité d’observer avec précision son comportement. On dit qu’il y a asymétrie d’information. CHAPITRE 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Support du cours de Maîtrise des risques et de contrôle interne Cours de Monsieur GNIMASSOUN G. Michel Page 6 Création de valeur et répartition de richesse sont donc étroitement liées. La mise en place de mécanismes de surveillance vise à réduire cette asymétrie d’information, exposant ainsi l’agent malhonnête ou négligent à des sanctions. III. Le conseil d’administration comme réducteur du conflit d’agence Fama et Jensen, (1983) analysent le rôle du conseil d’administration comme un mécanisme réducteur du conflit d’agence et donc créateur de valeur. En effet, ils expliquent que l’exercice du pouvoir de décision au sein de l’entreprise comporte deux dimensions à savoir : 1. la gestion de la décision (decision management) : initiative de la décision et mise en œuvre. 2. le contrôle de la décision (decision control) : ratification de la décision et sa surveillance. Ainsi, le processus décisionnel d’une entreprise est caractérisé par quatre (4) étapes : Séquences du processus Dimension Organe 1 l'initiative de la décision Gestion Dirigeants 2 la ratification de la décision Contrôle Conseil d'administration 3 la mise en œuvre de la décision Gestion Dirigeants 4 la surveillance de l'exécution Contrôle Conseil d'administration Source : Fama et Jensen (1983) SECTION 2 : DEFINITION ET OBJECTIFS DE LA GOUVERNANCE Née aux Etats-Unis et en Grande Bretagne, la gouvernance d’entreprise s’y est développée à la suite de faillites et de scandales, et les pratiques de bonne gouvernance ont été introduites partout dans le monde à partir des années 2000. I. Définition de la gouvernance d’entreprise La gouvernance d’entreprise peut être définie comme le système d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle, susceptible de contribuer à l’amélioration de la création de valeur pour l’entreprise par la Support du cours de Maîtrise des risques et de contrôle interne Cours de Monsieur GNIMASSOUN G. Michel Page 7 réduction du conflit d’agence, notamment par l’instauration de mécanismes de contre-pouvoir face au dirigeant salarié. La définition qui domine de nos jours la littérature financière est due à Shleifer et Vishny (1997) pour qui « la gouvernance recouvre l’ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur investissement en évitant une appropriation de la valeur par le dirigeant et les actionnaires dominants ». Une telle définition met l’accent sur les mécanismes d’incitation et de contrôle du dirigeant au profit des investisseurs, et, notamment, des actionnaires. II. Objectifs de la bonne gouvernance d’entreprise Les objectifs de la bonne gouvernance d’entreprise sont précis : - assurer l’efficacité des structures de gouvernance : dirigeants opérationnels, conseil d’administration, assemblées des actionnaires, grâce à un exercice équilibré des pouvoirs, en un mot, assurer que l’entreprise est bien dirigée et contrôlée ; - établir et faire fonctionner les mécanismes de contrôle : auditeurs, comités spécialisés du conseil d’administration dans le but d’établir des rapports de confiance entre dirigeants et investisseurs. SECTION 3 : LES PRINCIPES DE LA BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Sept principes sous-tendent la bonne gouvernance d’entreprise : 1. uploads/Management/ cours-de-maitrise-des-risques-ism-adonai-2019.pdf