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Polycopié du module : Gouvernance d’Entreprise Master ACG 17 Programme du modul

Polycopié du module : Gouvernance d’Entreprise Master ACG 17 Programme du module « Gouvernance d’Entreprise » ACG Programme du Cours 1. Définitions et origines de la GE 2. Les approches de la GE et leurs soubassements théoriques • L’approche disciplinaire (actionnariale et partenariale) • L’approche cognitive • L’approche élargie 3. Les systèmes Nationaux de Gouvernance • Le SNG orienté marché • Le SNG orienté réseaux ou banques 4. Les mécanismes de la GE • Les mécanismes internes • Les mécanismes externes 5. Les scandales financiers • Les raisons des scandales financiers • Les leçons à tirer des scandales financiers • Exemples de ‘’ENRON’’ et ‘’PARMALAT’’ Programme du TD 1. Définitions et origines de la GE 2. Les approches de la GE 3. Les mécanismes internes de la GE 4. Les mécanismes externes 5. Les raisons des des scandales financiers 6. Les leçons à tirer des scandales financiers 7. Exemples de ‘’ENRON’’ 8. Exemple de ‘’PARMALAT’’ 9. Les lois SARBANES OXLEY et la GE 10. Les normes comptables IAS-IFRS et la GE I. Définitions et origines de la gouvernance d’entreprise : une notion polysémique L’objet de cette section est de clarifier le parcours historique et étymologique du concept de la gouvernance tout en soulignant l’acception courante. Les origines étymologiques de la gouvernance sont diverses et il est important avant d’approfondir notre analyse de connaître les différentes définitions de la gouvernance. Ces définitions de la gouvernance - car il faut bien utiliser le terme pluriel en vue des diverses influences qui sont à l’origine d’une multitude de perceptions et de son caractère polysémique- sont diverses Polycopié du module : Gouvernance d’Entreprise Master ACG 18 et évoluent en fonction des mutations que les entreprises et leur fonctionnement ont subies, mais surtout en fonction de l’activité académique intense qu’elle a suscité depuis des décennies. Etymologiquement, le mot gouvernance vient du grecque ‘’kubernân’’ qui signifie ‘’diriger’’ qui a donné kubernêtikê, « l’art du pilotage » d’un char ou d’un navire. Le terme a évolué vers le latin pour devenir ‘’gübërnäre’’ et désignait de manière plus précise ‘’gouverner les hommes’’ (Maugeri, 2014, p. 13), ou ‘’gubernamen’’ qui prend un sens précis concernant la seule gestion de l’Etat (Gomez, 1996, p. 234). On rencontre le vocable gouvernance dans la langue française au XIIIème siècle, utilisé comme équivalent de ‘’gouvernement’’, puis au XIVème siècle avec le sens d’« art de gérer », et à partir de 1478 pour désigner certains territoires du nord de la France dotés d’un statut administratif particulier (Paye, 2005, p.13). Son équivalent anglais « governance » est attesté pour la première fois en 1380, avec le même sens. Mais ce n’est que dans les années 1980 que les mots ‘’gouvernance’’ et ‘’governance’’ ont refait véritablement leur apparition et ont été remis à l’honneur dans les années 1990 par des économistes et politologues anglo-saxons, ainsi que par certaines institutions internationales (ONU, Banque Mondiale et FMI, notamment), de nouveau pour désigner ‘’l'art ou la manière de gouverner’’. L’utilisation du mot gouvernance dans la littérature économique remonte au débat entamé par Berle et Means (1932) pour expliquer le dysfonctionnement de la firme managériale ou démocratique et la crise de 1929 - par la défaillance du système de contrôle des dirigeants ayant une fonction d’utilité distincte de celle des actionnaires - ce qui a favorisé l’apparition de comportements opportunistes. Puis, il sera utilisé en 1937 dans l’article devenu très célèbre de Coase « the nature of the firm ». Avec le temps, le concept de gouvernance a évolué considérablement et a pris plusieurs définitions. Le comité britannique, dans son rapport annuel Cadbury (1992), a souligné que « la gouvernance est le système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées ». Shleifer et Vishny (1997)9 ont défini la gouvernance comme l’« ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur l’investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants ». Cette définition sous-entend que le rôle d’un système de gouvernance et de limiter, par le biais d’un ensemble de mécanismes, le pouvoir des dirigeants et des actionnaires de contrôle et que la valeur de la firme est appréciée à l’aune des intérêts des différents investisseurs. Néanmoins, même s’ils insistent sur la notion de contrôle, ils restent vagues sur les moyens dont sont dotés les investisseurs pour surveiller la gestion de leurs fonds. Quant à La Porta et al. (2000), ils soutiennent que « la gouvernance d’entreprise est l’ensemble des dispositions, des institutions et des règles de droit conçues pour empêcher l’éviction des investisseurs minoritaires par les dirigeants majoritaires ». Cette définition signifie que l’objectif de la gouvernance est de protéger les actionnaires de l’opportunisme des dirigeants, mais également elle met l’accent sur l’existence de frictions qui peuvent subsister entre les actionnaires minoritaires et ceux majoritaires, dues essentiellement aux comportements opportunistes de ces derniers. Selon un ‘’rapport final du groupe d’experts sur la gouvernance d’entreprise en Suisse ‘’, « la gouvernance peut être définie d'un double point de vue : au sens large, comme l’ensemble ‘’des questions d’organisation et de structures qui sont en rapport direct ou indirect avec la protection des actionnaires’’ et au sens strict, comme l’ensemble des questions d’organisation et de contrôle des principaux organes dirigeants des entreprises, c'est-à-dire essentiellement des questions d’équilibre et de transparence » (Ludentu, 2008, p.11). Ces deux définitions mettent en évidence la question de 9 In, Wirtz (2008), p. 8. Polycopié du module : Gouvernance d’Entreprise Master ACG 19 l’équilibre de pouvoir entre les différentes composantes de l’entreprise et l’importance de la transparence pour le maintien de cet équilibre. Williamson (1985)10 définie la ‘’corporate governance’’ ou la gouvernance d’entreprise, qu’il élargie à l’ensemble des organisations (même étatiques), comme étant les structures gouvernant les transactions qui se produisent entre l’entreprise (ou l’organisation) et ses dirigeants. Cette définition montre que l’objet de la gouvernance n’est pas l’apanage des entreprises managériales, mais il peut être étendu à des organisations ou institutions étatiques, tels que les gouvernements. Charreaux (1997, 2004), en définissant la gouvernance comme « l’ensemble des mécanismes organisationnels ou institutionnels ayant pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, managériaux ou politiques, autrement dit qui ‘’gouvernent’’ leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire », semble approuver la perception de Williamson (1984), dans le sens où la définition qu’il propose parle aussi bien de la gouvernance publique que de la gouvernance privée. Toutefois, certains auteurs confondent parfois entre le management et la gouvernance. Selon Pérez (2003, p. 24), l’objet de la gouvernance n’est pas d’étudier la façon dont les dirigeants gouvernent, ce qui conduirait à confondre gouvernance d’entreprise et management, mais plutôt la façon dont ils sont gouvernés. C’est ainsi qu’il qualifie la gouvernance d’entreprise de «management du management ». Le terme ‘’gouvernance’’ ne doit pas être confondu avec celui ‘’gouvernement’’, même s’ils ont la même origine. Selon le Journal Officiel de la République Française, repris par (Maugiri, 2015, p. 14) « le gouvernement, c’est le hiérarchisme, l’autoritarisme, le centralisme ; la gouvernance, c’est la délibération, la démocratie, le consensus ». Par ailleurs, le caractère plurivoque de la gouvernance a longtemps empêché son institutionnalisation. En France par exemple, l’institutionnalisation de ce terme n’intervient que le 22 Avril 2009, date à laquelle le Journal Officiel de la République Française publia la définition du mot gouvernance : « manière de concevoir et d’exercer l’autorité à la tête d’une entreprise, d’une organisation, d’un État […]. La gouvernance s’apprécie non seulement en tenant compte du degré d’organisation et d’efficience, mais aussi et surtout d’après des critères tels que la transparence, la participation, et le partage des responsabilités » (Maugiri, Op. Cit.). En Algérie, le Code Algérien de Gouvernance d’Entreprise (2009) définit la gouvernance comme celle qui « …est à la fois, une philosophie managériale et un ensemble de dispositions pratiques visant à assumer la responsabilité et la compétitivité de l’entreprise par le biais de : la définition des droits et des devoirs des parties prenantes ; le partage des prérogatives et responsabilités qui en résultent » (GOAL, 2009, p. 16). Nous retenons cette définition de la gouvernance qui résume toutes celles évoquées précédemment « …un système permettant la défense de l’intérêt social, la conduite, la gestion, le contrôle et la pérennité de l’entreprise, précisant les pouvoirs, les responsabilités et les relations des actionnaires et des dirigeants, et s’assurant que l’objectif de création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes est bien pris en charge » (Cabane, 2013, p. 24). Cette définition rend compte implicitement des dissensions potentielles entre les différentes parties prenantes en termes d’intérêts, de répartition de pouvoir et de responsabilité, et le rôle de système de gouvernance à travers ses différents mécanismes dans la création et le partage équitable de la valeur. 10 In, Charreaux (1997), p. 442. Polycopié du module : Gouvernance d’Entreprise Master ACG 20 Cette analyse conceptuelle nous a permis de dissiper le flou entourant les notions d’efficience et de gouvernance, et d’aborder d’une meilleure façon les différents fondements théoriques relatifs à ces deux notions dans la section suivante. uploads/Management/ cours-gouvernance-d-x27-entreprise-acg-2020.pdf