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See discussions, stats, and author profiles for this publication at: https://www.researchgate.net/publication/4798775 Le conseil d'administration dans les théories de la gouvernance Article · January 2001 Source: RePEc CITATIONS 121 READS 13,187 1 author: Gérard Charreaux University of Burgundy 96 PUBLICATIONS 2,692 CITATIONS SEE PROFILE All content following this page was uploaded by Gérard Charreaux on 21 March 2014. The user has requested enhancement of the downloaded file. Le conseil d’administration dans les théories de la gouvernance Décembre 2000 Gérard Charreaux, Professeur à l’Université de Bourgogne Pôle d’économie et de gestion (Iae-Latec) 2, Bd Gabriel, BP 26611 21066 Dijon Cedex Fax: +33 (0)3 80 39 54 88 Email : gerard.charreaux@wanadoo.fr 2 Résumé : L’objectif de cet article est de faire une synthèse des théories explicatives du conseil d’administration au sein du paradigme de l’efficience. Il oppose en particulier les théories contractuelles (financière et partenariale) du conseil d’administration pour lesquelles l’objectif du conseil d’administration est de discipliner les dirigeants aux théories stratégiques pour lesquelles le conseil constitue un instrument cognitif aidant à la création de compétences. Mots clés : conseil d’administration ; gouvernance des entreprises ; théorie financière de la gouvernance ; théorie partenariale de la gouvernance ; théories cognitives de la gouvernance 3 De nombreuses mesures visant à modifier la composition et le rôle du conseil d’administration (le CA désormais) ont été mises en œ uvre ou proposées dans l’objectif d’améliorer le fonctionnement des entreprises et dans le cadre de la réflexion sur la gouvernance des entreprises. Le champ de la gouvernance, même s’il n’a pris de l’importance que récemment, est né des analyses de Berle et Means (1932) dans les années trente. Ces derniers concluaient à une gestion défavorable aux actionnaires, au début du siècle dans les grandes sociétés cotées, en raison de la séparation existant entre les actionnaires, qui assument le risque, et les dirigeants, qui prennent les décisions. Une latitude décisionnelle trop importante des dirigeants (les mandataires ou agents) due à un contrôle insuffisant des actionnaires (les mandants ou principaux) était supposée être à l’origine de la sous- performance. Le motif disciplinaire ainsi invoqué allait contribuer ultérieurement à fonder la théorie de l’agence qui tire son nom de la relation d’agence censée lier les dirigeants aux actionnaires. Au départ, la gouvernance est associée au souci de sécuriser l’investissement des actionnaires dans les grandes sociétés cotées, d’éviter que les objectifs personnels des dirigeants ne conduisent à une moins grande création de valeur actionnariale. Dans la prolongation de cette version financière de la gouvernance, le CA apparaît comme un mécanisme particulier contribuant à atteindre cet objectif. Approcher le CA à travers la théorie de la gouvernance revient à inscrire la réflexion sur le conseil dans le paradigme de l’efficience. Les formes organisationnelles, dont le CA, qui s’imposent sur le long terme sont celles qui ont un potentiel supérieur de création de valeur. D’une façon générale créer de la valeur signifie que l’organisation parvient, par la combinaison de ressources, à produire une rente organisationnelle, égale à la différence entre la valeur des produits ou des services offerts par l’organisation – c’est-à-dire le prix que les clients auraient été disposés à payer – et les coûts d’opportunité des ressources, quelle que soit leur nature. Sous des conditions très restrictives, le profit s’identifie à la rente organisationnelle. Cette perspective efficiente, à l’origine de la plupart des théories du CA, n’est pas la seule. D’autres théories (voir par exemple Charreaux et Pitol-Belin, 1990) proposent des explications du CA, représenté non plus comme un mécanisme contribuant à la création de valeur, mais comme un outil de pouvoir, de domination, de recherche de rentes (d’appropriation de valeur), de création de normes sociales, de production de sens… Une théorie satisfaisante du CA doit permettre d’expliquer tant la forme (forme unitaire ou non ; présence ou non de comités), la taille, la composition (nature des administrateurs : dirigeants internes, externes affiliés ou externes indépendants), les rôles (discipline, recherche de ressources, conseil stratégique), que les comportements (intensité de 4 l’activité, jeu entre le président et les administrateurs) de cet organe, observés dans la réalité. Elle doit permettre d’en comprendre les évolutions et la diversité, tant dans les différentes formes d’organisation (grandes et petites entreprises, organisations à but non lucratif…) que dans les différentes nations. À cet égard, on observe de très grandes différences entre les conseils des sociétés américaines, françaises, allemandes ou japonaises. Aucune théorie ne permet actuellement de répondre, de façon satisfaisante, à l’ensemble des questions portant sur le CA et, selon la théorie considérée, les aspects privilégiés varient. En raison de leur inscription dans le champ de la gouvernance définie « comme l’ensemble des mécanismes organisationnels qui gouvernent la conduite des dirigeants et définissent leur espace discrétionnaire » (Charreaux, 1997), les théories du CA seront présentées de façon subordonnée aux différentes théories de la gouvernance. Au sein de ces dernières, deux principaux courants s’opposent, le courant contractuel, issu des théories contractuelles de la firme et le courant stratégique, issu des théories cognitives et stratégiques de la firme. A ces deux principaux courants correspondent deux dimensions de la création de valeur. Dans le courant contractuel, dominant, on privilégie la dimension réduction des conflits ; il s’agit d’éviter que ces derniers ne réduisent la création de valeur issue de la coopération. Ce courant s’est construit au départ dans la perspective financière, disciplinaire, opposant les dirigeants aux actionnaires puis s’est élargi, sous la forme partenariale, pour prendre en compte d’autres acteurs tant dans la création que dans la répartition de la valeur. Dans le courant cognitif et stratégique, qui s’est développé parallèlement, on s’intéresse à la dimension « dynamique », stratégique, de la création de valeur, notamment au rôle du système de gouvernance pour créer de nouvelles opportunités de développement. La théorie contractuelle financière de la gouvernance : le conseil d’administration comme instrument de discipline des dirigeants au service des actionnaires Dans l es théories contractuelles, la firme est vue comme un centre contractant, un nœ ud de contrats, regroupant les contrats établis par le dirigeant entre la firme et les apporteurs de ressources et les clients. En raison des conflits d’intérêts entre les différents cocontractants, des asymétries de l’information et de l’impossibilité d’établir des contrats complets (permettant de prévoir toutes les éventualités), l’organisation de l’activité économique (intrafirme et interfirmes) est sous-optimale en ce sens qu’elle ne permet pas d’atteindre le niveau de création de valeur permis par la coopération, celui qui aurait été obtenu dans l’« économie du Nirvana », dans un monde parfait sans conflits d’intérêts ni inégalités informationnelles et où les droits de propriété sur les actifs seraient parfaitement 5 délimités et protégés. Selon la théorie considérée (théorie positive de l’agence, théorie des coûts de transaction, théorie des droits de propriété), ces pertes de valeur s’analysent comme des coûts d’agence, de transaction ou comme sous-valorisation des droits de propriété. Le système de gouvernance, selon la perspective contractuelle, s’explique par sa capacité à réduire ces pertes de valeur. Dans la représentation dominante, financière, de la gouvernance, la firme se réduit à un nœ ud de contrats incluant les dirigeants et les investisseurs financiers. Les conflits opposent soit les actionnaires aux dirigeants, soit les créanciers financiers (banques, obligataires…) aux actionnaires et l’efficacité du système de gouvernance se mesure par sa capacité à réduire les pertes de richesse pour les actionnaires. Dans cette perpective, ouverte par Jensen et Meckling (1976) et par Fama (1980), le système, dans l’objectif de réduire les conséquences des conflits entre actionnaires et dirigeants, est composé de mécanismes construits, « intentionnels » – le droit de vote, le conseil d’administration, les systèmes de rémunération ou encore les audits comptables –, et de mécanismes « spontanés », liés au fonctionnement des marchés, par exemple le marché des dirigeants ou le marché des prises de contrôle. Les conflits avec les créanciers se règlent par des mécanismes tels que les garanties contractuelles, les procédures légales de règlement judiciaire, le marché de l’information financière (analystes financiers), voire des mécanismes informels tels que la réputation. Ces différents mécanismes, non indépendants, ne jouent pas forcément un rôle équivalent et leur importance est contingente à la nature de l’organisation et de l’activité. Ainsi, pour les grandes entreprises cotées, Fama considère que le mécanisme dominant est le marché des dirigeants – les dirigeants cherchent à bien gérer pour maximiser leur réputation et leur valeur sur ce marché – qui s’appuie sur l’évaluation de la performance par le marché financier. Ce premier mécanisme externe, imparfait, est complété par des mécanismes internes tels que la hiérarchie, la surveillance mutuelle entre membres de l’équipe dirigeante et, surtout, le conseil d’administration. Celui-ci, pour être efficace, doit simultanément inclure, pour des raisons d’information, des administrateurs internes (membres de l’équipe dirigeante) et, pour garantir son indépendance, des administrateurs externes indépendants, spécialistes du contrôle. Préoccupés de leur valeur sur le marché des administrateurs, ces derniers n’ont pas intérêt à être soupçonnés de collusion avec le management. Le conseil d’administration intervient en incitant les dirigeants à être performants, soit par les systèmes de rémunération (bonus, stock-options…), soit en menaçant de les évincer. Le uploads/Management/ le-conseil-d-x27-administration-dans-les-theories-de-la-gouvernance.pdf