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UNIVERSITÉ DU QUÉBEC À MONTRÉAL MÉMOIRE CARTOGRAPHIE DES RISQUES DES OPÉRATIONS

UNIVERSITÉ DU QUÉBEC À MONTRÉAL MÉMOIRE CARTOGRAPHIE DES RISQUES DES OPÉRATIONS DE FUSIONS ET ACQUISITIONS PRÉSENTÉ COlVIME EXIGENCE PARTIELLE DE LA MAÎTRISE EN ADMINISTRATION DES AFFAIRES MBA-RECHERCHE Par SAMI BESBES Juillet 2007 UNIVERSITÉ DU QUÉBEC À MONTRÉAL Service des bibliothèques Avertissement La diffusion de ce mémoire se fait dans le respect des droits de son auteur, qui a signé le formulaire Autorisation de reproduire et de diffuser un travail de recherche de cycles supérieurs (SDU-522 - Rév.01-2006). Cette autorisation stipule que «conformément à l'article 11 du Règlement no 8 des études de cycles supérieurs, [l'auteur] concède à l'Université du Québec à Montréal une licence non exclusive d'utilisation et de publication de la totalité ou d'une partie importante de [son] travail de recherche pour des fins pédagogiques et non commerciales. Plus précisément, [l'auteur] autorise l'Université du Québec à Montréal à reproduire, diffuser, prêter, distribuer ou vendre des copies de [son] travail de recherche à des fins non commerciales sur quelque support que ce soit, y compris l'Internet. Cette licence et cette autorisation n'entraînent pas une renonciation de [la] part [de l'auteur] à [ses] droits moraux ni à [ses] droits de propriété intellectuelle. Sauf entente contraire, [l'auteur] conserve la liberté de diffuser et de commercialiser ou non ce travail dont [il] possède un exemplaire.» Table des matières Table des matières i Liste des tableaux v Liste des graphiques vii RÉSUMÉ viii Introduction et objectifs de recherche xi 1.1 Objectifs de recherche xi 1.2 Organisation du mémoire xiii Chapitre 1 : Les opérations de fusions et acquisitions - Typologie, objectifs, étapes et performances 1 Introduction et objectifs du chapitre 1 1.1 Les modes de croissance de l'entreprise 2 1.1.1 Croissance externe 2 1.1.2 Croissance interne 4 1.1.3 Croissance hybride 5 1.1.4 Comparaison des différents modes de croissance 6 1-2 Typologie des opérations de fusions et acquisitions 8 1.2.1 Fusions - acquisitions horizontales 8 1.2.2 Fusions -- acquisitions verticales 9 1.2.3 Fusions - acquisitions concentriques 10 1.2.4 Fusions - acquisitions cong1oméra1es 10 1.3 Contexte macroéconomique des fusions et acquisitions Il 1.4 Les étapes d'une OFA 13 1.4.1 La phase stratégique 17 1.4.1.1 Elaboration d'une vision stratégique 17 1.4.1.2 Constitution d'une équipe de projet 18 1.4.1.3 La recherche et la sélection des cibles potentielles 19 1.4.2 Phase tactique 20 1.4.2.1 Audit de la cible 21 1.4.2.2 Détermination de la valeur et du prix de l'OFA 24 1.4.2.3 Négociation 26 1.4.3 Phase d'intégration 27 1.4.3.1 Les activités de la phase d'intégration 28 1.4.3.2 Modalités d'intégration 29 1.5 Performance des OFA 33 1.6 Conclusion et directions de recherche 37 Chapitre II : Méthodologie de recherche 40 Introduction 40 2.1 Problématique de recherche et cadre conceptueL : 40 2.2 Méthodologie de recherche 44 2.2.1 Le choix de l'approche qualitative 45 2.2.2 La méthode d'échantillonnage 47 2.2.3 La collecte des données 48 2.2.4 L'analyse des données 50 2.3 Validité, limites de l'étude et perspectives futures 50 Chapitre III: La cartographie des risques des OFA 52 Introduction et objectifs du chapitre 52 3.1 La gestion intégrée des risques 54 3.2 Les OFA : outils de gestion des risques 61 3.3 Les OFA en tant que source de nouveaux risques: une cartographie des risques induits par une OFA 65 3.3.1 Risques relatifs à la phase stratégique 66 3.3.1.1 Absence de vision stratégique claire 66 3.3.1.2 S'éloigner de son métier de base 71 3.3.1.3 Sélection inadéquate de la cible 74 3.3.1.4 Choix inadéquat des experts externes 75 3.3.2 Risques relatifs aux considérations techniques et tactiques de l'OFA 77 3.3.2.1 Processus de « Due Diligence» défectueux 77 3.3.2.2 Risque relié au choix de la technique d'évaluation de la cible 80 3.3.2.3 Le risque relié à l'estimation du prix de la cible 88 3.3.2.4 Le risque relié au montage fInancier à mettre en place 92 3.3.2.6 Risques reliés au contrôle des coûts de l'opération 102 3.3.3 Risques relatifs à la phase d'intégration 104 11 3.3.3.1 Risque d'incompatibilité culturelle 105 3.3.3.2 Difficulté d'harmoniser les aspects structurels, et risque de départ du personnel clé 113 3.3.3.3 Difficulté d'harmoniser les aspects stratégiques, risque de ne pas réaliser les synergies escomptées, et risque éthique 117 3.4 Conclusions 123 Chapitre IV : Etude de cas: Fusion entre Procter & GambIe et Gillette (2005) 130 Introduction et objectifs du chapitre 130 4.1 L'industrie des biens de consommation: les prémisses des üFA 131 4.1.1 La dynamique du marché 133 4.1.2 Les prémisses des üFA dans ce secteur 135 4.2 Présentation des deux entreprises 139 4.2.1 Procter & GambIe: gammes de produits et expérience en matière d'üFA 139 4.2.2 Gillette : gammes de produits et expérience en matière d'üFA 145 4.3 La cartographie des risques de la fusion entre P&G et Gillette 149 4.3.1 Brève présentation de l'opération 150 4.3.2 Risques relatifs à la phase stratégique 152 4.3.2.1 Absence de vision stratégique claire 153 4.3.2.2 P&G et Gillette : risque de surévaluation des synergies escomptées 160 4.3.2.3 P&G : risque de s'éloigner de son métier de base 162 4.3.2.4 P&G : Risque de sélection inadéquate de la cible 162 4.3.2.5 P&G et Gillette : risque relié au choix des experts 165 4.3.3 Risques reliés à la phase tactique 168 4.3.3.1 Le risque relié au processus de «Due Diligence» 168 4.3.3.2 Risques reliés au choix de la méthode d'évaluation de la cible 170 4.3.3.3 Risques reliés à l'évaluation du goodwill et au prix payé 175 4.3 .3.4 Le risque relié au montage fmancier mis en place 178 4.3.3.5 Risque relié au comportement des décideurs 179 4.3.4 Risques reliés à la phase d'intégration 183 4.3.4.1 Le risque d'incompatibilité culturelle 185 4.3.4.2 Le risque relié à l'intégration structurelle 187 4.4 Conclusions 189 111 Chapitre V 193 Conclusions finales et contributions personnelles 193 Bibliographie 206 IV Liste des tableaux Tableau 1.1 : Type de croissance externe 3 Tableau 1.7: Caractéristiques de l'intégration par rationalisation, par Tableau 1.9: Principales études de recherche concernant les üFA recensées par Quentin (2001) et McDougall (1995), et les conclusions Tableau 1.2 : Comparaison entre la croissance interne et la croissance externe 7 Tableau 1.3 : Les différents types d'audit dans le cadre d'une üFA. 23 Tableau 1.4 : Les éléments à prendre en compte dans la fixation du prix 25 Tableau 1.5 : Les différences majeures durant l'étape de négociation, selon que la cible soit cotée ou non 27 Tableau 1.6 : Choix du mode d'intégration 29 préservation et par symbiose 32 Tableau 1.8 : Mode d'intégration par rapport aux objectifs des üFA 33 tirées et rédigées par ces auteurs 34 Tableau 2.1 : Différences entre la recherche quantitative et qualitative 45 Tableau 2.2 : Les sources de nos données secondaires 49 Tableau 3.1 : La gestion des risques: approche financière 56 Tableau 3.2 : La gestion des risques: approche stratégique 57 Tableau 3.3 Revue de la littérature pour la gestion des risques 59 Tableau 3.4 : Les OFA : outils de gestion de risque 64 Tableau 3.5 : Typologie des synergies recherchées lors üFA 68 Tableau 3.6 Sources des risques relatifs à la vision stratégique de l'opération 71 Tableau 3.7 Sources des risques relatifs au niveau de diversification de l'acquéreur 73 Tableau 3.8 Sources des risques relatifs au choix de la cible 75 Tableau 3.9 Sources des risques relatifs au choix des experts 76 Tableau 3.10 Les sources des risques reliés au processus de «Due diligence» 79 Tableau 3.11 : Les critères d'établissement d'un« peer group» 85 Tableau 3.12 Risques reliés au choix de la méthode d'évaluation de la cible 87 Tableau 3.. 13 Risques reliés au changement de la réglementation concernant le «goodwill» (IFRS3) 91 Tableau 3.14: Répartition des opérations de croissance externe des sociétés cotées aux États- Unis en fonction du mode de paiement... 93 Tableau 3.15 Risques reliés au choix du montage financier 98 Tableau 3.16 Risques induits par le comportement des décideurs 99 Tableau 3.17 Les conclusions du projet Globe: plusieurs types de leadership III Tableau 3.18 Les sources du risque d'incompatibilité culturelle 113 Tableau 3.19 Sources de risque éthique 120 v Tableau 3.20 Synthèse des risques propres à la phase d'intégration 121 Tableau 3.21 représente la synthèse de notre cartographie des risques d'une OFA 126 Tableau 4.1 (a) : Principaux compétiteurs sur le marché des biens de consommation 136 Tableau 4.1 (b) : Les deux plus importants joueurs sur le marché des biens de consommation 137 Tableau 4.2 : Les acquisitions réalisées par Procter & Gambie entre 1985 et 2005 142 Tableau 4.3 P&G : indicateurs de performance 144 Tableau 4.4 : Offre de produits de Gillette 146 Tableau 4.5 Gillette : expérience en matières d'OFA 147 Perfonnance financière 148 Tableau 4.6 : Indicateurs financiers de Gillette durant la période de 2001 à 2004 148 Tableau 4.7 : Les principaux événements médiatiques concernant la fusion 152 Tableau 4.8 P&G et Gillette : négociations abandonnées plusieurs fois de suite 154 Tableau 4.9 : Comparaison des parts de marché pour le segment des produits de rasage en Europe 158 Tableau 4.10: Sources et type des synergies annoncées 161 Tableau 4.11 Une comparaison Gillette- P&G 163 Tableau 4.12 Le risque relié au choix des experts 166 Tableau 4.13 uploads/Management/ memoire-cartographie-des-risques.pdf