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AUDIT FINANCIER ET CONTRÔLE INTERNE L'apport de la loi Sarbanes-Oxley Hervé Sto

AUDIT FINANCIER ET CONTRÔLE INTERNE L'apport de la loi Sarbanes-Oxley Hervé Stolowy, Eduard Pujol, Mauro Molinari Lavoisier | « Revue française de gestion » 2003/6 no 147 | pages 133 à 143 ISSN 0338-4551 DOI 10.3166/rfg.147.133-143 Article disponible en ligne à l'adresse : -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- https://www.cairn.info/revue-francaise-de-gestion-2003-6-page-133.htm -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Distribution électronique Cairn.info pour Lavoisier. © Lavoisier. Tous droits réservés pour tous pays. La reproduction ou représentation de cet article, notamment par photocopie, n'est autorisée que dans les limites des conditions générales d'utilisation du site ou, le cas échéant, des conditions générales de la licence souscrite par votre établissement. Toute autre reproduction ou représentation, en tout ou partie, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est interdite sauf accord préalable et écrit de l'éditeur, en dehors des cas prévus par la législation en vigueur en France. Il est précisé que son stockage dans une base de données est également interdit. Powered by TCPDF (www.tcpdf.org) © Lavoisier | Téléchargé le 10/12/2021 sur www.cairn.info (IP: 196.95.57.71) © Lavoisier | Téléchargé le 10/12/2021 sur www.cairn.info (IP: 196.95.57.71) La loi Sarbanes-Oxley a pour objectif d’augmenter la responsabilité des sociétés et de mieux protéger les investisseurs, ainsi que de redonner confiance aux investisseurs et aux petits épargnants. Cette loi comporte en particulier un volet que nous étudions dans cet article : l’obligation pour les dirigeants des sociétés américaines d’évaluer l’efficacité et la qualité de leur système de contrôle interne. Cette loi américaine va avoir d’importantes conséquences, tant en termes d’organisation des entreprises qu’au plan mondial. L’ économie américaine, portée par la nou- velle économie, la globalisation et les nou- veaux instruments financiers, et alimentée par des marchés boursiers en pleine euphorie, a enre- gistré tout au long des années 1990 sa croissance la plus longue de l’après-guerre (Rioux, 2003). Cette évolution s’est appuyée sur quelques schémas simples : forte exigence de la part des investisseurs en termes de rentabilité, augmentation dans des propor- tions très fortes de la valeur boursière de certaines valeurs dites « technologiques », plus-values colos- sales réalisées en bourse, stratégies de croissance externe démesurées… Cependant, pour pouvoir satisfaire les nombreuses exi- gences de leurs différentes « parties prenantes » (stake- holders), certains dirigeants n’ont pas hésité à user (voire abuser) de pratiques comptables dites C O N T R Ô L E I N T E R N E PAR HERVÉ STOLOWY, EDUARD PUJOL, MAURO MOLINARI* Audit ﬁnancier et contrôleinterne L’apport de la loi Sarbanes-Oxley * Nous remercions les évaluateurs anonymes pour leurs remarques qui ont permis d’améliorer l’article. © Lavoisier | Téléchargé le 10/12/2021 sur www.cairn.info (IP: 196.95.57.71) © Lavoisier | Téléchargé le 10/12/2021 sur www.cairn.info (IP: 196.95.57.71) « créatives »1 ou « agressives »2 allant, dans plusieurs cas, jusqu’à des comportements totalement frauduleux. Le retournement de la conjoncture bour- sière, initié en 2000, s’est traduit, en mars 2001, par l’« éclatement de la bulle spécu- lative » et de nombreuses pratiques évo- quées ci-dessus ont été découvertes, notam- ment parce qu’elles n’étaient plus « tenables » pour les entreprises dont le cours de bourse constituait le « soubasse- ment » de leurs turpitudes3. Les nombreux scandales qui ont alors frappé les États-Unis en 2001 et au début de l’année 2002 (avec Enron, en tête, mais aussi Adelphia, Xerox, et surtout WorldCom) ont entraîné, comme le rap- pelle Descheemaeker (2003), une réac- tion brutale du législateur américain et l’adoption de la loi dite « Sarbanes- Oxley »4, votée par le Congrès des États- Unis et ratifiée par le président Bush le 30 juillet 20025. Cette loi Sarbanes-Oxley constitue la plus importante réforme aux États-Unis depuis la crise des années 1930 et le Securities Act de 1934 qui régit encore largement le monde de la finance aux États-Unis. Elle est guidée par trois grands principes : l’exactitude et l’accessibilité de l’infor- mation, la responsabilité des gestionnaires et l’indépendance des organes vérifica- teurs. La loi a pour objectif d’augmenter la responsabilité de la société et de mieux protéger les investisseurs, ainsi que redon- ner confiance aux investisseurs et aux petits épargnants (Rioux, 2003). Cette loi comporte un volet qui nous préoccupe directement dans cet article : l’obligation pour les dirigeants des sociétés améri- caines d’évaluer l’efficacité et la qualité de leur système de contrôle interne. Ainsi, après avoir présenté brièvement les princi- paux éléments de cette loi, nous dévelop- perons les dispositions portant sur le contrôle interne. Mais il convient de ne pas négliger les conséquences de cette loi américaine, tant en termes d’organisation des entreprises qu’au plan mondial. La loi sur la sécurité financière fournit un excel- lent aperçu des possibles conséquences en France. 134 Revue française de gestion 1. La comptabilité créative peut être déﬁnie comme « un ensemble de procédés visant à modiﬁer le niveau de résul- tat, dans un souci d’optimisation ou de minimisation, ou la présentation des états ﬁnanciers, sans que ces objectifs s’excluent mutuellement». Les procédés mis en œuvre s’appuient sur les choix offerts par la réglementation comp- table ainsi que sur les possibilités ouvertes par les faiblesses et les carences des textes comptables ou bien encore sur les divergences entre les règles françaises et les règles internationales, mais aussi sur des montages pour lesquels la comptabilité peut intervenir selon deux schémas opposés : la détermination de la traduction comptable d’une opé- ration juridico-ﬁnancière ou l’élaboration d’un montage juridico-ﬁnancier dans un objectif de modiﬁcation du résul- tat ou des états ﬁnanciers (Stolowy, 2000). 2. Le terme d’agressive accounting a été très en vogue aux États-Unis pendant toute la période d’euphorie boursière des années 1990. Sans faire l’objet d’une déﬁnition unanimement reconnue, il correspond, selon nous, à l’utili- sation, dans des conditions extrêmes, des options laissées par les règles comptables. 3. Il a été notamment prouvé qu’Enron a utilisé ses propres titres comme garantie dans de nombreux montages et que la chute des cours de bourse a fait s’effondrer les montages comme un château de cartes. 4. Le texte précise que la loi peut être citée en tant que Sarbanes-Oxley Act of 2002. Elle tient son nom des deux membres du congrès qui en ont été les rédacteurs : le sénateur démocrate Paul Sarbanes, président de la Commis- sion des affaires bancaires, et le représentant républicain Michael Oxley, président de la Commission des services ﬁnanciers. 5. Le texte intégral de la loi peut être facilement trouvé sur internet, notamment à l’adresse suivante : http://news.ﬁndlaw.com/hdocs/docs/gwbush/sarbanesoxley072302.pdf © Lavoisier | Téléchargé le 10/12/2021 sur www.cairn.info (IP: 196.95.57.71) © Lavoisier | Téléchargé le 10/12/2021 sur www.cairn.info (IP: 196.95.57.71) I. – LE CONTENU DE LA LOI SARBANES-OXLEY La loi contient six axes principaux (Rioux, 2003 ; Descheemaeker, 2003). 1. Certiﬁcation des comptes Le directeur général (Chief Executive Offi- cer, CEO) et le Directeur Financier (Chief Financial Officer, CFO) sont obligés de cer- tiﬁer les états ﬁnanciers publiés, au moyen d’une déclaration signée (loi Sarbanes- Oxley, article 302). 2. Contenu des rapports Les entreprises doivent fournir à la Securi- ties and Exchange Commission (SEC) des informations supplémentaires aﬁn d’amé- liorer l’accès à l’information et la ﬁabilité de cette information. Les entreprises doi- vent rendre publics les ajustements comp- tables identiﬁés par les auditeurs, les enga- gements hors bilan, ainsi que les changements dans la propriété des actifs détenus par les dirigeants. En outre, les diri- geants doivent rédiger un rapport sur les procédures du contrôle interne (voir ci- après) et préciser si un code d’éthique a été adopté. 3. Contrôle de la SEC La SEC devra procéder à un contrôle régu- lier des sociétés cotées, ce contrôle devant intervenir au moins une fois tous les trois ans. 4. Comités d’audit et règles d’audit Les entreprises doivent mettre en place un comité d’audit indépendant pour superviser le processus de vériﬁcation. Ce comité est responsable du choix, de la désignation, de la rémunération et la supervision des audi- teurs. Il doit également mettre en place des procédures pour recevoir et traiter les récla- mations mettant en cause la comptabilité, les contrôles internes comptables et l’audit, et pour garantir le traitement conﬁdentiel des observations émanant du personnel de la société concernant des problèmes comp- tables ou d’audit (loi Sarbanes-Oxley, article 301). En outre, la loi prévoit la rotation des audi- teurs externes (article 203). Par ailleurs, dans le souci de réduire les conﬂits d’inté- rêts, les auditeurs externes ne peuvent offrir à l’entreprise dont ils vériﬁent les comptes, des services autres que ceux qui sont direc- tement reliés à cette activité (notamment des services liés à la mise en place de sys- tèmes d’information) (loi Sarbanes-Oxley, article 201). 5. Création du Public Company Accounting Oversight Board Dans le cadre de la loi (articles 101-109), un nouvel organisme de réglementation et de surveillance est créé, le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Cet organisme doit superviser les cabinets d’audit, établir des normes, mener des enquêtes et sanctionner les personnes phy- siques ou morales qui ne respectent pas les règles. Dépendant de la SEC, ce nouvel organisme de contrôle comprend cinq membres nommés par celle-ci, et dispose de pouvoirs d’enquête et de sanction. 6. Sanctions Des sanctions pénales sont uploads/Management/ rfg-147-0133.pdf