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CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Préceptes et pratiques de bo

CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Préceptes et pratiques de bonne gouvernance d’entreprise Document destiné aux grandes entreprises camerounaises CONFIDENTIEL 2022 CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE | 2022 2 TABLE DES MATIERES INTRODUCTION ................................................................................................................. 4 Préambule.................................................................................................................... 4 La bonne gouvernance d’entreprise......................................................................... 4 Plan du document et mode d’emploi ....................................................................... 5 Principe de proportionnalité ..................................................................................... 6 Annexes spécifiques ................................................................................................... 6 Interaction avec le droit camerounais ..................................................................... 6 Personnes concernées ............................................................................................... 7 Date d’entrée en vigueur ........................................................................................... 8 Processus de révision du code général et de ce document ................................... 8 CHAPITRE 1 : RESPONSABILITES, STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .............................................................................. 9 Principes de bonne gouvernance.............................................................................. 9 Préceptes de bonne gouvernance ............................................................................ 9 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 11 CHAPITRE 2 : LA DIRECTION ET SES RELATIONS AVEC LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................................................................... 22 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 22 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 22 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 23 CHAPITRE 3 : CONTROLE INTERNE – GESTION ET CONTROLE DU RISQUE ...... 25 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 25 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 25 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 26 CHAPITRE 4 : INCITATIONS................................................................................. 28 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 28 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 28 CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE | 2022 3 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 29 CHAPITRE 5 : CULTURE, VALEURS ET ETHIQUE ................................................. 31 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 31 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 31 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 32 CHAPITRE 6 : DIFFUSION D’INFORMATIONS ..................................................... 35 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 35 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 35 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 36 CHAPITRE 7 : LE RESPECT DES ACTIONNAIRES ET DE LEURS DROITS .............. 38 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 38 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 38 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 39 CHAPITRE 8 : LES RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES ......................... 40 Principes de bonne gouvernance............................................................................ 40 Préceptes de bonne gouvernance .......................................................................... 40 Pratiques de bonne gouvernance ........................................................................... 41 ANNEXE SPECIFIQUE AUX ENTREPRISES FAISANT APPEL PUBLIC A L’EPARGNE, SOCIÉTÉS COTÉES ET MULTINATIONALES .................................................................................. 1 ANNEXE SPECIFIQUE AUX ENTREPRISES REGLEMENTEES ... 5 ANNEXE SPECIFIQUE AUX ENTREPRISES PUBLIQUES ............ 7 CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE | 2022 4 INTRODUCTION Préambule Ces Préceptes et Pratiques de Bonne Gouvernance d’Entreprise s’adressent à toutes aux grandes entreprises camerounaises, 1 en particulier aux entreprises qui appartiennent à l’une ou à plusieurs des catégories suivantes : • entreprises faisant appel public à l’épargne, cotées et multinationales ; • grandes entreprises ne faisant pas appel public à l’épargne ; • entreprises règlementées ; et • entreprises publiques. La bonne gouvernance d’entreprise La gouvernance d’entreprise a trait à la manière dont les décisions sont prises au sein de l’entreprise et à la manière dont elles sont appliquées et partagées pour permettre à l’entreprise d’atteindre ses objectifs, en particulier son objectif de création de valeur durable. Elle s’intéresse à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées et vise à s’assurer de la capacité des organes de gouvernance et de gestion à exercer leurs responsabilités dans l’administration et la gestion de l’entreprise. Elle se distingue donc de la gestion de l’entreprise qui vise à établir une stratégie et des objectifs opérationnels en fonction de son type d’activité, des ressources auxquelles elle a accès et des risques auxquels elle doit faire face. Ce document a pour objectif de guider les grandes entreprises camerounaises, vers l’adoption de normes de bonne gouvernance afin que les décisions stratégiques et opérationnelles soient prises dans l’entreprise aux niveaux qui conviennent par des personnes à même de les prendre et d’en mesurer les risques et que ces décisions fassent l’objet de contrôles par les instances appropriées à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. Par ce moyen, les grandes entreprises camerounaises augmenteront leur réputation auprès des parties prenantes centrales pour leurs activités et, plus généralement renforceront la confiance de leur environnement économique, financier et social. 1 Les petites et moyennes entreprises (PME), des très petites entreprises (TPE) et des PME/TPE à caractère familial font l’objet de préceptes spécifiques. Voir : « Préceptes et pratiques de bonne gouvernance d’entreprise - Document destiné aux petites et moyennes entreprises (PME), très petites entreprises (TPE) et PME/TPE à caractère familial ». CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE | 2022 5 Plan du document et mode d’emploi Ce document est divisé en huit chapitres, dont chacun est consacré à un élément essentiel d’un bon dispositif de gouvernance d’entreprise : 1. Responsabilités, structure et fonctionnement du conseil d’administration 2. La direction et ses relations avec le conseil d’administration 3. Contrôle interne – Gestion et contrôle du risque 4. Incitations 5. Culture, valeurs et éthique 6. Diffusion d’informations 7. Traitement des actionnaires 8. Relations avec les parties prenantes. Chaque chapitre du document se compose de trois parties : a. un rappel des Principes du Code général qui sont particulièrement pertinents s’agissant de l’élément abordé dans le chapitre ; b. un nombre limité de Préceptes, qui sont les règles générales à respecter pour mettre en place chaque élément ; et c. une liste de Pratiques détaillées, qu’il est recommandé de mettre en œuvre pour approfondir la mise en place de l’élément en question. Ces Pratiques sont indicatives. L’ensemble constitue un référentiel que la grande entreprise camerounaise a avantage à consulter et à suivre volontairement, et non comme un cadre obligatoire dans lequel elle doit s’inscrire. Celui ou celle qui veut faire un bilan global de la gouvernance d’une entreprise lira d’abord, dans le Code général, les Principes qui sous-tendent toute bonne gouvernance d’entreprise. Il ou elle lira ensuite ce document et, en se référant aux Préceptes de chaque chapitre déterminera si l’entreprise applique chacun d’entre eux et dans quelle mesure. Si elle n’applique pas du tout ou partiellement l’un de ces Préceptes, il ou elle entreprendra d’expliquer la ou les raisons de cette non-conformité.2 2 Ce système, appelé « appliquer ou expliquer » (en anglais : « comply or explain »), est le système recommandé par l’OCDE. CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE | 2022 6 Pour faire un bilan plus granulaire de la gouvernance d’une entreprise, le même exercice sera fait par référence aux Pratiques. Principe de proportionnalité Le principe de proportionnalité régit l’ensemble de ce document, y compris ses annexes, et de leur mise en œuvre. C’est dire que certains de ses préceptes ou pratiques peuvent ne pas s’appliquer au cas particulier d’une entreprise, en raison de la nature de ses activités, de sa taille, de son profil de risque, de son modèle opérationnel, de sa complexité, de son appartenance à un groupe, etc. Les préceptes et pratiques de ce document et ses annexes qui ne sont pas pris en compte pour l’une quelconque de ces raisons doivent être signalés et, dans chaque cas, l’explication de non-conformité doit fournir les éléments précis qui permettent à l’entreprise de conclure que le principe ou la pratique ne lui est pas applicable, en ligne avec le système « appliquer ou expliquer ». Annexes spécifiques Les annexes spécifiques ont pour objectif d’adapter certains Préceptes et Pratiques recommandées aux défis, enjeux et caractéristiques propres des (i) sociétés cotées et multinationales (Annexe 1) ; (ii) des entreprises règlementées (Annexe 2) ; et (iii) des entreprises publiques (Annexe 3). Ainsi, les annexes spécifiques doivent être considérées conjointement avec les chapitres de ce document dont elles suivent la structure. Toutefois, elles ne reprennent pas l’ensemble des Préceptes et Pratiques recommandées mais complètent, enrichissent ou se substituent, le cas échéant, à certains d’entre eux. Ces derniers sont identifiés au sein de chaque annexe. Interaction avec le droit camerounais Ce document et ses annexes constituent un recueil de principes et de pratiques complémentaires à la loi et aux règlements. La bonne gouvernance d’entreprise exige d’abord et avant tout le strict respect des dispositions légales et réglementaires, aussi bien dans l’esprit que dans la forme. Toutefois ce document y ajoute des principes et des pratiques qui, soit sont plus détaillés, soit établissent des normes plus élevées que les dispositions légales qui réglementent le même domaine. En d’autres termes, le respect de la loi et des règlements, bien que nécessaire, peut ne pas suffire à lui seul à assurer la conformité aux principes et pratiques énoncés dans ce document. Inversement, le respect du contenu du document ne supprime pas l'obligation pour l’entreprise de se conformer à la loi et la réglementation qui lui sont applicables. Ce document et ses annexes s'appliquent à tout établissement ou entreprise, quelle que soit sa forme juridique. Pour simplifier sa formulation, ce document et ses annexes font, en priorité, référence à l’organe de gouvernance des sociétés anonymes. Dans ces sociétés, la loi et les statuts mettent en présence trois acteurs principaux : l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et la direction : CODE CAMEROUNAIS DE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE | 2022 7 a. L’assemblée générale des actionnaires, organe souverain, dispose de pouvoirs exclusifs qu’elle ne peut déléguer : elle nomme le conseil d’administration, approuve les comptes annuels et, et, le cas échéant, modifie les statuts. C’est à elle que sont redevables ceux qui conduisent les affaires de l’entreprise. En revanche, uploads/Management/document-de-bonne-pratique-de-gouvernance-pour-les-grandes-entreprises.pdf