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fusions acquisitions stratégie • finance • management 3e édition Olivier Meier

fusions acquisitions stratégie • finance • management 3e édition Olivier Meier Guillaume Schier Nouvelles règlementations © Dunod, Paris, 2009 ISBN 978-2-10-053861-4 Fusions Acquisitions Fusions Acquisitions Stratégie • Finance • Management Olivier Meier Guillaume Schier 3e édition Préface Patrick Navatte (Université Rennes I) Postface Vincent Dessain (Harvard Business) © Dunod, Paris, 2009 ISBN 978-2-10-052524-9 V © Dunod – La photocopie non autorisée est un délit. Préface de Patrick Navatte (Président honoraire de l’université Rennes I) 1 Introduction 3 Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Le développement par fusions-acquisitions 7 Fusions-acquisitions : pratiques de la croissance externe 7 1 Caractéristiques des fusions-acquisitions 8 2 Comparaisons avec les autres modes de développement 10 3 Principales classifications existantes 13 Les fondements théoriques 15 1 La mise en œuvre de synergies 15 2 Le pouvoir de marché 16 3 Les asymétries d’information 17 4 Le comportement managérial au sein des firmes 18 5 Les coûts d’agence et leurs extensions 19 PREMIÈRE PARTIE 1 Section 1 Section 2 Table des matières FUSIONS-ACQUISITIONS VI Objectifs et motivations stratégiques 21 Les motifs stratégiques offensifs 21 1 Accroître son pouvoir de domination et d’influence 22 2 Capter des ressources spécifiques 23 3 Prendre position sur un nouveau marché 24 4 Se renouveler, se régénérer 25 Les motifs stratégiques défensifs 26 1 Consolider ses positions dans des secteurs à maturité 27 2 S’adapter aux évolutions technologiques 28 3 Acquérir une taille critique 28 4 Entraver les actions d’un concurrent gênant 29 5 Limiter les entrées au sein du secteur 30 La recherche de synergies opérationnelles 31 1 Synergies de coûts liées aux effets de volume 32 2 Synergies de coûts liées au partage de ressources 33 3 Synergies de croissance 33 4 Synergies : motifs ou justifications ? 34 Performance et typologie des fusions-acquisitionS 37 Le marché des fusions-acquisitions 37 1 Les différentes vagues de fusions-acquisitions 38 2 La typologie des opérations 40 3 Les caractéristiques récentes du marché 45 Les fusions-acquisitions : des opérations à haut risque 47 1 Comment mesure-t-on la performance d’une opération ? 48 2 L’analyse globale de la performance : un bilan mitigé 50 3 Les résultats obtenus par type d’opération 51 4 Les principaux gagnants : les actionnaires de la cible 56 Formes juridiques et montages financiers 61 Les acquisitions par achat d’actions 61 1 Les mécanismes de l’acquisition par achat d’actions 62 2 Le traitement des survaleurs 63 3 Le cas particulier des offres publiques d’achat (OPA) 67 2 Section 1 Section 2 Section 3 3 Section 1 Section 2 4 Section 1 VII © Dunod – La photocopie non autorisée est un délit. Table des matières Les acquisitions par échange d’actions 74 1 Les mécanismes de l’acquisition par échange d’actions 74 2 Le traitement des survaleurs 77 3 Le cas particulier des offres publiques d’échange (OPE) 78 4 Le cas particulier des offres mixte et des offres alternatives 80 Les opérations de fusions 80 1 La fusion-absorption 81 2 La fusion par création d’une société nouvelle 87 3 Les étapes clés du processus juridique d’une fusion 89 Montage et mise en œuvre des opérations de fusionS et d’acquisitions La phase de préparation 101 Le choix d’une voie de développement 102 1 Les voies de développement possibles 102 2 Les arguments en faveur de la croissance externe 108 Le cadrage stratégique de l’opération 113 1 Constituer une équipe projet 114 2 Fixer l’agenda stratégique du projet 115 3 Fixer les hypothèses en terme de répartition du pouvoir 116 Sélection et évaluation des cibles potentielles 117 1 Présélection des cibles 118 2 Analyse stratégique de la cible 120 3 Évaluation financière de la cible 121 La phase de négociation 139 Choisir une tactique de négociation 140 1 Positionner l’opération : amicale ou hostile 140 2 Organiser les négociations : procédures et pratiques 154 Section 2 Section 3 DEUXIÈME PARTIE 5 Section 1 Section 2 Section 3 6 Section 1 FUSIONS-ACQUISITIONS VIII Organiser la prise de contrôle 163 1 S’entendre sur l’objet et le paiement de la transaction 163 2 Optimiser les effets de levier potentiels 168 3 Adapter la politique financière du nouvel ensemble 176 Estimer le potentiel de création de valeur 180 1 Appréhender les différents critères de la création de valeur 181 2 Estimer la valeur potentielle du nouvel ensemble 185 Évaluer et gérer les risques de l’opération 189 1 S’assurer de la faisabilité de la transaction 189 2 Examiner les actifs et passifs : les audits d’acquisition 190 3 Se protéger : la négociation des garanties de passif 200 Finaliser la transaction 202 1 La rédaction du protocole d’accord 202 2 L’obtention des autorisations administratives nécessaires et l’information des parties prenantes concernées 203 3 La signature du contrat définitif 207 La phase d’intégration 207 Les enjeux de la gestion post-acquisition 207 Les différentes politiques d’intégration de la cible 210 1 Gérer la transition avant l’intégration 210 2 Le choix de l’intégration par préservation de la cible 211 3 Le choix de l’intégration par rationalisation de la cible 214 4 Le choix d’une intégration de type symbiotique 217 Le management des fusions-acquisitions 220 1 Identifier les risques culturels de l’opération 224 2 Comprendre les différents types de conflits et de blocages 229 3 Clarifier et préciser le rôle des dirigeants 232 4 Repérer les éléments symboliques de la cible 234 5 Élaborer un plan de communication précis 236 6 Organiser le changement en fonction des enjeux 241 Section 2 Section 3 Section 4 Section 5 7 Section 1 Section 2 Section 3 IX © Dunod – La photocopie non autorisée est un délit. Table des matières Les erreurs managériales à éviter 247 Les erreurs à éviter durant la phase de préparation 248 1 La focalisation sur une cible 248 2 L’imitation de la concurrence 249 3 L’absence de remise en cause 250 4 La confiance excessive accordée aux experts 251 Les erreurs à éviter durant la phase de négociation 252 1 Le refus de la confrontation 253 2 L’excès d’optimisme ou l’hypothèse d’hubris 253 3 La tendance à la précipitation 254 4 Le refus de renoncer au projet 255 Les erreurs à éviter durant la phase d’intégration 256 1 L’arrogance managériale 256 2 L’apathie 257 3 L’excès de rationalisation 257 Études de cas Évaluation d’une stratégie d’acquisitions : ELAN Corporation 263 1 Les étapes du développement de l’entreprise Elan 264 2 Questions-Discussions 271 3 Proposition de réponses 271 4 Commentaires 275 Évaluation financière d’une opération d’acquisition 277 1 La situation de l’acquéreur avant l’opération 278 2 La situation de la cible avant l’opération 279 3 Questions-Discussions 280 4 Proposition de réponses 280 8 Section 1 Section 2 Section 3 TROISIÈME PARTIE 1 2 FUSIONS-ACQUISITIONS X Évaluation financière d’une acquisition par effet de levier (LBO) 285 1 Annexe 1 : données prévisionnelles sur Electronic SA 285 2 Annexe 2 : possibilités de financement par dettes 286 3 Proposition de réponses 287 4 Conclusion 294 Conclusion 295 Postface de Vincent Dessain (Directeur ECR-Harvard Business School) 297 Glossaire 299 Bibliographie 307 Index 319 3 1 © Dunod – La photocopie non autorisée est un délit. e livre d’Olivier Meier et de Guillaume Schier nous fait pénétrer au cœur des motivations des opérations de fusions-acquisitions, de leurs avantages, mais aussi de leurs difﬁcultés de mise en place. D’opérations soigneusement élaborées dans une liste d’acquisitions prévues à celles isolées réalisées dans l’urgence du fait d’une forte contrainte stratégique (modiﬁcation subite de la taille d’un marché), toute la palette des situations envisa- geables est passée en revue. Les différentes motivations sont également étudiées en détail. En effet, ce mode de croissance tout de même exceptionnel est aujourd’hui utilisé par tous les groupes de sociétés pour gagner du temps, s’adapter, capter un marché, développer des synergies ou renforcer et défendre leur position. Mais si la puissance de l’outil fusion-acquisition est reconnue par tous comme offrant à l’entreprise un degré de liberté supplémentaire au niveau de sa stratégie, si ses modalités juridiques de mise en œuvre sont maîtrisées, il reste à réaliser l’intégration des deux entités co-contractantes, et là, beaucoup d’efforts doivent y être consacrés. En effet, les fusions-acquisitions engendrent leurs propres risques, et il n’est pas évident de réussir à améliorer les résultats du nouvel ensemble. Pour tenter de mener à bien ces projets de regroupement, Olivier Meier et Guillaume Schier nous proposent alors une démarche qui devrait faciliter l’occur- rence d’un résultat satisfaisant. D’un point de vue très pragmatique, ils mettent en relief les étapes cruciales de mise en œuvre du dispositif « fusion-acquisition » qu’ils présentent à l’aide d’une logique de processus. Durant la phase de prépara- tion, ils mettent l’accent sur la sélection et l’évaluation des cibles potentielles, puis lors de la phase de négociation sur la création de valeur et l’organisation de la prise L Préface FUSIONS-ACQUISITIONS 2 de contrôle. Suit alors la phase d’intégration où l’on constate souvent que si les effets de volumes sont immédiats, la réalisation d’économies d’échelle et la mise en œuvre de synergies demandent beaucoup d’efforts et d’ingéniosité. Les auteurs signalent enﬁn les erreurs les plus courantes à éviter lors de uploads/Management/fusion-acquisition 1 .pdf