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100, Bd Abdelmoumen, Imm. CIMR - Casablanca Tél. : 022 23.83.05->07 Fax : 022 25.54.37 email : contact@focs.ma web : www.focs.ma Formation, Organisation et Conseil de Sociétés LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISES LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISES LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISES LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISES AU MAROC AU MAROC AU MAROC AU MAROC Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » 1 CGEM NOTE DE PRESENTATION NOTE DE PRESENTATION NOTE DE PRESENTATION NOTE DE PRESENTATION Cette étude sur la gouvernance d’entreprise au Maroc a été initiée par la fondation CGEM pour l’entreprise, avec le soutien du « Center for International Private Enterprise »-- (CIPE) --. Elle a pour objet d’évaluer le contexte juridique et institutionnel ainsi que la pratique de la gouvernance dans les entreprises par rapport aux textes en vigueur et aux normes et codes internationaux, notamment par rapport aux principes révisés de l’OCDE. L’étude a été réalisée sur la base de quatre éléments essentiels : Une analyse détaillée du dispositif juridique et réglementaire, ainsi que des structures et institutions impliquées dans la promotion de la bonne gouvernance ; Un Focus Group composé de représentants d’acteurs institutionnels et d’experts dans le domaine de gouvernance, dans le cadre duquel une discussion approfondie a été menée sur le sujet au siège de la CGEM le 5 janvier 2005 ; Une enquête sur la base d’un questionnaire administré à un échantillon de 40 entreprises faisant appel public à l’épargne, en majorité des sociétés cotées en bourse ; Une étude documentaire de différents rapports et documents portant sur la gouvernance d’entreprises (voir bibliographie). Le rapport a été confectionné par Monsieur Mustapha EL BAZE, Directeur du Cabinet FOCS, et Monsieur Abdelghani BENDRIOUCH, Professeur de l’Enseignement Supérieur, expert en gouvernance d’entreprise et consultant pour cette mission. Nous voudrions ici remercier vivement les personnes qui ont contribué à cette étude, notamment les responsables des sociétés qui ont participé à l’enquête ainsi que les personnes qui ont animé le Focus Group. Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » 2 CGEM PLAN DU RAPPORT PLAN DU RAPPORT PLAN DU RAPPORT PLAN DU RAPPORT Page PARTIE I PARTIE I PARTIE I PARTIE I : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET INSTITUTION INSTITUTION INSTITUTION INSTITUTIONNEL AU MAROC NEL AU MAROC NEL AU MAROC NEL AU MAROC 4 I- IMPORTANCE ET ENJEUX 4 II- ETUDE DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET INSTITUTIONNEL DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE AU MAROC 7 Protection des actionnaires 8 Le rôle des parties prenantes dans la gouvernance d’entreprise 14 Transparence et diffusion de l’information 14 Le Conseil d’Administration 16 PARTIE II PARTIE II PARTIE II PARTIE II : ETAT DES LIEUX DE LA PRATIQUE DE LA GOUVERNANCE AU : ETAT DES LIEUX DE LA PRATIQUE DE LA GOUVERNANCE AU : ETAT DES LIEUX DE LA PRATIQUE DE LA GOUVERNANCE AU : ETAT DES LIEUX DE LA PRATIQUE DE LA GOUVERNANCE AU MAROC MAROC MAROC MAROC 17 I- EVALUATION DU SYSTEME DE GOUVERNANCE PAR LES ORGANES LOCAUX DE PROMOTION ET DE CONTROLE (FOCUS-GROUP) 17 1- Les opérateurs jouent-ils leurs rôles ? leurs latitudes et pouvoirs sont-ils suffisants ? 17 2- Les textes actuels sont-ils complets ? sont-ils applicables et appliqués ? 18 La culture et les fondamentaux 19 Droits des actionnaires 19 Traitement équitable des actionnaires 20 Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise 20 Transparence et diffusion de l’information 21 Responsabilité du Conseil d’Administration 21 II- ETAT DES LIEUX DE LA GOUVERNANCE DANS LES ENTREPRISES MAROCAINES (ENQUETE) 22 A. La Méthodologie utilisée dans l’enquête 22 B. Analyse des résultats de l’enquête 23 1. La culture en matière de gouvernance dans le monde des affaires 23 Le concept de gouvernance tel que perçu par les dirigeants 23 Le degré de connaissance des textes relatifs à la gouvernance 23 La perception des textes 24 Le degré de connaissance des acteurs de la gouvernance et de leur rôle 24 2. La pratique de direction, de gestion et de contrôle des affaires et son degré de conformité avec les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise 24 Respect des droits des actionnaires 24 Traitement équitable des actionnaires 25 Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise 25 Transparence et diffusion de l’information 26 Responsabilité du Conseil d’Administration 26 Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » 3 CGEM PARTIE III PARTIE III PARTIE III PARTIE III : RECOMMANDATIONS ET PLAN D’ACTION : RECOMMANDATIONS ET PLAN D’ACTION : RECOMMANDATIONS ET PLAN D’ACTION : RECOMMANDATIONS ET PLAN D’ACTION 29 I- RECOMMANDATIONS SPECIFIQUES RELATIVES AU CADRE LEGISLATIF ET INSTITUTIONNEL SUR LA BASE DES PRINCIPES DE L’OCDE EN MATIERE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE, TELS QUE REVISES EN 2004 29 Droits des actionnaires 29 Traitement équitable des actionnaires 30 Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise 31 Transparence et diffusion de l’information 31 Responsabilités du Conseil d’Administration 32 II- RECOMMANDATIONS GENERALES RELATIVES A LA PROMOTION D’UNE CULTURE DE BONNE GOUVERNANCE SPECIFIQUE AU MAROC 33 Mettre sur pieds un code national des bonnes pratiques en matière de gouvernance d’entreprise inspiré des principes de l’OCDE 33 Mettre en place un système incitatif à l’application du code de bonne gouvernance 33 Lectures et vulgarisations des textes en relation avec la gouvernance 34 Elaborer une charte de l’Administrateur 34 Formation des Administrateurs 34 Développer le rôle des comités d’audit 34 Autres actions à envisager 34 Gouvernance d’entreprise et gouvernance publique 35 BIBLIOGRAPHIE BIBLIOGRAPHIE BIBLIOGRAPHIE BIBLIOGRAPHIE 37 « Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE » tels que révisés en 2004 « ROSC » Maroc, rapport préparé pour le Maroc par la Banque Mondiale » - Mai 2003 « La Gouvernance d’Entreprise, levier de croissance » - Le 9 Mars 2004 – Casablanca : CIPE « Rapport sur le Gouvernement d’entreprise » - Juillet 1999 - AFEP – MEDEF : « Global Investor Opinion – Survey : Key Findings » McKinsey & Company “ « Du Gouvernement à la Gouvernance : Les leçons marocaines » colloque national – 21 Mars 2003 : Publication de la Revue Marocaine d’Audit et de développement Forum de discussions on line, initié par la banque Mondiale sur le thème « How is Corporate Governance Relevant in Low-income Countries ? », forum clôturé le 21 septembre 2004 ANNEXES ANNEXES ANNEXES ANNEXES 38 Résultats de l’enquête Recommandations du ISSA 2000 Chiffres clés de la bourse Guide du Focus-Group Questionnaire Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » 4 CGEM PARTIE I PARTIE I PARTIE I PARTIE I : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET INSTITUTIONNEL AU MAROC INSTITUTIONNEL AU MAROC INSTITUTIONNEL AU MAROC INSTITUTIONNEL AU MAROC I- IMPORTANCE ET ENJEUX La politique économique développée par le Maroc depuis 1983 et formalisée dans le cadre du programme d’ajustement structurel a été déclinée autour de trois axes fondamentaux : 1. La stabilisation ou le contrôle des indicateurs d’équilibre macro économique, notamment : la réduction du déficit budgétaire à moins de 4%(1), le contrôle de l’inflation à moins de 2%(2) et la reconstitution des avoirs extérieurs à plus de 100 Milliards de Dirhams couvrant près de 10 mois d’importations(3). 2. Le développement du cadre libéral, à travers une gamme de réformes et d’initiatives juridiques et règlementaires notamment : les lois sur les sociétés et code de commerce, les réformes bancaires et les réformes du marché financier, la libération du commerce extérieur et le développement du cadre concurrentiel. Réformes qui ont pour objet de promouvoir un état de droit et un environnement propice au développement de l’initiative privée. 3. L’appui à l’initiative privée, grâce aux mesures incitatives contenues dans les codes de 1983 et transférées à la charte d’investissement, grâce aux fonds de soutiens globaux, FOMAN ou aux fonds de soutiens sectoriels (FORTEX, RENOVOTEL) et grâce à l’institution des structures d’appui et d’accompagnement : Centres Régionaux d’Investissement(4), Agence Nationale de la Petite et Moyenne Entreprise(5) instituée par la charte de la PME(6). L’ensemble de ces mesures constituent des composantes essentielles de la politique « marketing » destinée à attirer et promouvoir les investisseurs nationaux et internationaux. La décision d’investissement notamment au niveau des investisseurs étrangers reste toujours soumise à une préoccupation majeure : l’état de la gouvernance dans une économie. La gouvernance « fait référence aux relations entre la Direction d’une entreprise, son Conseil d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes. Elle détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d’assurer une surveillance uploads/Politique/ gouvernance-maroc.pdf