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1 Université Cadi Ayyad Ecole Supérieure de Technologie – SAFI Cours des Outils

1 Université Cadi Ayyad Ecole Supérieure de Technologie – SAFI Cours des Outils de gestion d’entreprise Préparé par Mme EL OUAZZANI Hind 2 PARTIE 1 : La création d’une société Chapitre I : Description générale de ce qu’une « Société » * Du point de vue juridique : Définition 1 : Une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin de partager le bénéfice. Définition 2 : La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Le contrat de société est matérialisé par un document : les statuts La société commerciale existe en tant que personne morale et se distingue des associés personnes physiques. En fait, elle possède : - un nom : Dénomination sociale (protégée) - un domicile : Siège social - une nationalité déterminée par le lieu du siège social - un patrimoine qui lui est propre : Capital social, réserves, résultat… - une capacité juridique : Droit à établir des contrats, fusion, acquisition…. * Du point de vue économique : « Une société est un regroupement de moyens humains, matériels et financiers sous une direction autonome ou décentralisée, ayant pour principale fonction de produire des biens et services afin de satisfaire les besoins de consommateurs et par conséquent réaliser un bénéfice. 2. Classification juridique de sociétés (voir tableau) Sur le plan juridique, les différents types de sociétés reconnues au Maroc sont classés en quatre catégories, à savoir : a- Les sociétés de personnes : Société en nom collectif, société en commandite simple et société de participation b- Les sociétés de capitaux : Société anonyme et société en commandite par actions c- La société à responsabilité limitée : Forme hybride entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes d- Les sociétés à réglementation particulière : Sociétés d'investissement, sociétés coopératives, sociétés mutualistes, groupements d'intérêt économique... etc. 3 4 Chapitre II : La constitution des sociétés I- L’aspect juridique : La constitution de toute personne morale se traduit par des formalités juridiques et administratives qu'on peut résumer dans les étapes suivantes : ETAPE 1 : Formalités Dahir n° 1-96-83 du 15 Rabi 1 1417 portantes promulgations de la loi 15-95 formant le code de commerce Pièces à fournir Demande faite sur imprimé fourni par l'OMPIC contenant les informations suivantes : + Qualité du déposant s'il s'agit d'un mandataire + 3 dénominations, abréviations s'il y a lieu, par ordre de préférence + Nature de l'activité à exercer + Adresse commerciale + Forme juridique de l'entreprise + Nature de la demande (création) + Photocopie de : > Carte nationale d'identité du demandeur > Carte d'immatriculation pour les étrangers résidents > Passeport ou toute autre pièce d'identité > Cachet du cabinet dans le cas où le demandeur est une personne morale Frais Droit à payer au moment du dépôt de la demande : - Dépôt en ligne : 126 DH TTC + 20 DH frais de timbre. - Dépôt classique : 210 DH TTC + 20 DH frais de timbre. Administrations concernées OMPIC ou CRI NB : Le certificat négatif est délivré par l'OMPIC pour une durée d'un an. Si l’immatriculation n’est pas effectuée pendant cette durée, la dénomination, sigle ou enseigne redeviendra disponible pour d'autres personnes. 5 ETAPE 2 : Formalités Décret n°2-58-1151 du 24 décembre 1958 Pièces à fournir Statuts et les PV de constitution en exemplaires suffisants dont un est gardé par les services pour les archives Frais + Droits d'enregistrement (voir aspect fiscal) + Timbre de 20DH pour chaque feuille des statuts + Sont enregistrés à un droit fixe de 50 DH les statuts et les PV de constitution Administrations concernées Direction des impôts (Bureau de l'enregistrement) ETAPE 3 : Formalités Dahir n° 1-61-442 du 30-12-1961 Pièces à fournir + Demande manuscrite d'inscription à la patente précisant l'activité et l'adresse du local professionnel + Justificatif de l'occupation du local professionnel + Copie de la CIN du représentant légal de la société + Statuts + PV de l'assemblée constitutive Frais Pas de frais Administrations concernées Direction des impôts (services des assiettes) ETAPE 4 : Formalités Loi instituant l'IR, loi instituant l'IS, loi instituant la TVA Pièces à fournir Déclaration de l'existence (formulaire délivré par le service) + demande d'option pour l'impôt Frais Pas de frais Administrations concernées Direction des impôts 6 ETAPE 5 : Formalités Immatriculation au registre de commerce selon la loi 15-95 formant le code de commerce Pièces à fournir + Déclaration d'immatriculation + Certificat négatif + Statuts légalisés et enregistrés + PV de l'assemblée générale constitutive pour les SA et SNC + Déclaration de souscription et de versement pour les SA + Attestation de blocage délivrée par la banque + Déclaration de conformité Frais 350 DH + PV 50 DH Administrations concernées Tribunal de commerce ETAPE 6 : Formalités (pour la SA, la publicité au BO se fait après l'immatriculation au registre de commerce) Pièces à fournir + Qualité du déposant s'il s'agit d'un mandataire + Statuts + PV de l'assemblée générale constitutive pour les SA et SNC + N° de dépôt au Registre du Commerce Frais 400 DH environ Administrations concernées Journal d'annonces légales (Presse) : Imprimerie officielle 7 ETAPE 7 : Formalités (Dahir n° 1-72-184 du 27 juillet 1972 relatif au régime de la sécurité sociale) Pièces à fournir + Demande d'affiliation sur formulaire (en deux exemplaires) + Demande d'immatriculation et un exemplaire pour les salariées non immatriculés accompagnée d'une copie de la carte nationale du salarié et de deux photos d'identité + Déclaration de salaire en deux exemplaires à partir de l'engagement du premier salarié + Relevé du personnel sur formulaire en trois exemplaires + Copie de la CIN du responsable juridique + Certificat d’inscription à la patente + Certificat d’inscription au registre du commerce + Statuts + PV de l'assemblée générale constitutive + L’identifiant fiscal NB : Outre les pièces citées ci-dessus il faut ajouter pour : * Association de faits ou de participation : contrat de gérance libre ou contrat d’association * Coopératives : Liste du bureau constitué Frais + Sans frais + Chèque de règlement des cotisations en fonction des salaires Administrations concernées Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) ETAPE 8 : Formalités Dahir du 2 juillet 1947 portant réglementation du travail Pièces à fournir + Statuts + Lettre de déclaration + Bordereau de la CNSS contenant la liste des salariés Frais Pas de frais Administrations concernées Inspection du travail 8 ETAPE 9 : Formalités Dahir du 2 juillet 1947 portant réglementation du travail Pièces à fournir Livre de paie vierge portant nom et adresse de l'établissement Frais Pas de frais Administrations concernées Inspection du travail ETAPE 10 : Formalités La tenue de la comptabilité selon la loi 15-95 formant le code de commerce Pièces à fournir Les registres vierges Frais Pas de frais Administrations concernées Tribunal de la première instance ou de commerce II- L’aspect comptable : La comptabilité doit constater les promesses d'apports en capital faites par les associés, la réalisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution qu'on a présenté dans l'aspect juridique et qu'on va expliciter dans l'aspect fiscal. 1. Promesses d'apports : Les apports sont les biens apportés par les associés, dont ils transfèrent la propriété ou la jouissance à la société en contrepartie de droits sociaux. Du point de vue comptable, les associés peuvent s’engager à apporter des biens (faire des promesses) qui peuvent prendre les formes suivantes : - Apport en numéraire ou en espèces ; - Apports en nature : immeuble, stocks de marchandise... etc. - Apports en industrie : l’associé apporte son travail, ses compétences ou ses connaissances. Ce type d'apport est difficilement évaluable et ne fait jamais partie du capital de la société. Il est même strictement interdit aux associés de la société anonyme et n'est possible pour ceux de la SARL que s'il est lié à l'apport du fonds de commerce ou d'exploitation artisanale (c’est le seul cas où il peut être rémunéré par des parts sociales). 9 En fait, il est interdit aux associés dont la responsabilité est limitée aux apports car ils sont appelés à affranchir les pertes éventuelles à concurrence de leurs apports, alors qu'un apport en industrie n'a pas une valeur pécuniaire. NB : Lorsque le nombre d'associés est réduit, on spécifie leurs noms au niveau des apports dans le cas des SNC et des SARL et on spécifie leurs noms et leurs catégories au niveau des apports et du capital dans le cas des sociétés en commandite. 2. Libération des apports -Il s'agit de la réalisation des apports promis par les associés. Elle peut être soit totale, dans ce cas les associés apportent immédiatement la totalité des biens promis, soit partielle et dans ce cas les associés réalisent une partie de leurs promesses, le reste étant ultérieurement apporté. Remarque : - La libération doit être immédiate ou intégrale pour les uploads/Societe et culture/ cours-lp-timq.pdf