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Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 1 FUSION DES

Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 1 FUSION DES SOCIETES COMMERCIALES 1-DEFINITION La fusion, quel que soit sa forme, peut se définir comme une opération par laquelle deux sociétés au moins se réunissent pour n’en former qu’une seule. 2-DIFFERENTES FORMES DE FUSION Il existe deux principaux types de fusion :  Fusion par réunion Dans ce cas, les anciennes sociétés qui fusionnent disparaissent au profit d’une nouvelle société. Nouvelle société créée Les conséquences de cette opération sont les suivantes :  Dissolution sans liquidation des sociétés anciennes. Les associés de ces sociétés deviennent associés de la société qui se crée.  Création ou constitution d’une nouvelle société (personne morale) par apports en nature.  Fusion par absorption La société absorbée (qui disparait) apporte l’intégralité de son patrimoine à la société absorbante. Cette opération constate :  Dissolution de la société absorbée sans liquidation. Les associés de celle-ci deviennent associés de la société absorbante.  Augmentation de capital par apports en nature pour la société absorbante. A B C A B Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 2 3-ETAPES DE LA REALISATION D’UNE FUSION  1e phase : Préparation d’un projet de fusion. Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion.  2e phase : Rédaction d’un traité d’apport C’est l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.  3e phase : Il faut une information légale L’information légale est à la fois l’information des actionnaires et des associés et une publication dans un journal d’annonce légal.  4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées. AG extraordinaires car on change les statuts.  5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion. 4-ASPECTS FINANCIERS Certains calculs sont indispensables à la bonne conduite de l’opération de fusion :  Evaluation des apports (actif et passif)  Evaluation des titres de la société bénéficiaire. Cette valeur sert de base à la rémunération (en titres) des apports de la société apporteuse.  Détermination de la parité ou rapport d’échange des titres. Cette parité permet d’échanger les titres de la société bénéficiaire contre ceux de la société apporteuse de façon équitable. Elle est obtenue par : Parité d’échange= Ou = Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 3  Evaluation de la prime de fusion qui correspond à la différence entre le montant de l’apport net à rémunérer et la valeur nominale des titres attribués aux associés de la société apporteuse. Prime de fusion= apports rémunérés-augmentation du capital Ou = (Valeur d’échange – valeur nominale)* nombre de titres créés  Evaluation du boni de fusion ou plus value de fusion Ce boni existe lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée. Boni = Valeur d’apport de titres détenus- Valeur comptable des titres détenus  Evaluation de la soulte pour faciliter les opérations d’échange. Cette soulte qui est complément est versée en numéraire aux associés apporteurs en plus des titres remis. Soulte = 4-ASPECTS FISCAUX En Côte d’ivoire, deux régimes fiscaux sont applicables aux opérations de fusions :  Le régime de droit commun qui s’applique de la même façon qu’à la constitution  Le régime spécial de fusion qui est un régime appliqué aux opérations de fusion et scission sur les apports accordés sous certaines conditions. NB : Pour plus de détails pour cours de fiscalité 5-ASPECTS COMPTABLES Les opérations de fusion doivent être enregistrées à la fois par les sociétés apporteuses et la société bénéficiaire.  Chez la société apporteuse Les étapes sont identiques à celle d’une dissolution de société sans liquidation.  Réalisation des éléments d’actif  Transfert du passif  Rémunération des apports nets par des titres  Constatation du droit des associés apporteurs  Désintéressement des associés apporteurs  Chez la société bénéficiaire Les étapes à observer sont identiques à celles d’une constitution de société (fusion-réunion) ou celles d’une augmentation de capital par apport en nature (fusion-absorption). Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 4  Souscription ou promesse d’apport  Libération ou réalisation des apports  Règlement des droits d’enregistrement  Immobilisation des frais de constitution ou de modification du capital  Solde du compte « 1012 » par le compte « 1013 » 5-1 : Cas d’une fusion-réunion Exemple La SA BANON et la SA BONI décident de fusionner le 01/01/N+1 par apports à la nouvelle société, SA BEKLOU. L’action de la SA BEKLOU est émise à sa valeur nominale 10.000 F. Les bilans de ces deux sociétés se présentent ainsi au 31/12/N après affectation du résultat.  Bilan au 31/12/N de la SA BANON en KF ACTIF Brut A /P Net PASSIF NET Frais d’établissement Terrains Matériels et outillages Mobiliers de bureau Stocks de marchandises Créances clients Banque Caisse 3.000 50.000 40.000 10.000 10.000 18.000 4.000 1.000 24.000 6.000 8.000 3.000 50.000 16.000 4.000 10.000 10.000 4.000 1.000 Capital (2000 actions) Réserves Emprunt Fournisseurs 25.000 33.000 30.000 10.000 TOTAL 136.000 38.000 98.000 TOTAL 98.000  Bilan au 31/12/N de la SA BONI en KF ACTIF Brut A /P Net PASSIF NET Matériels et outillages Mobiliers de bureau Stocks de marchandises Créances clients Banque 45.000 15.000 10.000 30.000 10.000 15.000 5.000 2.000 8.000 30.000 10.000 8.000 22.000 10.000 Capital (1000 actions) Réserves Crédit bail Fournisseurs 20.000 10.000 30.000 20.000 TOTAL 110.000 30.000 80.000 TOTAL 80.000 Informations complémentaires o L’apport de BANON est évalué sur les bases suivantes sans prise en compte de la fiscalité latente ou différée  Terrain : 55.000.000  Matériels et outillages : 17.000.000  Mobiliers de bureau : 3.000.000 Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 5  Les autres éléments à leur valeur comptable nette o L’actif net comptable corrigé de BONI est évalué en tenant compte :  De plus value de 5.000.000 sur les matériels et outillages et 1.000.000 sur les mobiliers de bureau.  De la valeur du fonds commercial de 2.000.000  De la valeur du stock de marchandises 10.000.000 Travail à faire 1-Evaluer les apports des sociétés apporteuses. 2-Déterminer le nombre d’actions BEKLOU créées 3-Déterminer la parité d’échange et déduire le nombre d’actions BEKLOU à remettre en rémunération à chaque société apporteuse. 4- Passer toutes les écritures de fusion sachant que les frais de publicité s’élèvent à 1 500 000 HT. L’acte de fusion est placé sous le régime spécial de fusion Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 6 Solution 1-Evaluation des apports Eléments SA BANON SA BONI Fonds commercial Terrains Matériels et outillages Mobiliers de bureau Stocks de marchandises Créances Banque Caisse 55.000.000 17.000.000 3.000.000 10.000.000 10.000.000 4.000.000 1.000.000 2.000.000 35.000.000 11.000.000 10.000.000 22.000.000 10.000.000 Apports bruts (actif réel) 100.000.000 90.000.000 Emprunts Crédit bail Fournisseurs 30.000.000 10.000.000 30.000.000 20.000.000 Total dettes 40.000.000 50.000.000 Apports net (ANCC) 60.000.000 40.000.000 2-Nombre d’actions BEKLOU à créer  Capital de la SA BEKLOU (C) C= 60.000.000+40.000.000 C= 100.000.000  Nombre d’actions BEKLOU créées (N) N=100.000.000/10.000 = 10.000 actions 3- Détermination de la parité  Pour la SA BANON VM de l’action BANON= 60.000.000/2.000=30.000 Nombre d’actions BEKLOU à remettre à la SA BANON : (60.000.000/100.000.000)*10.000= 6.000 actions Parité d’échange=VM action BANON /VM action BEKLOU = 30.000/10.000 = nombre d’actions BEKLOU à remettre à BANON/nbre d’action BANON = 6.000/2.000 1 action BANON sera échangée contre 3 actions BEKLOU Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 7  Pour la SA BONI VM= 40.000.000/1.000= 40.000 Nombre d’actions BEKLOU à remettre à la SA BONI (40.000.000/100.000.000)*10.000= 4.000 actions Parité d’échange= VM action BONI/VM action BEKLOU = 40.000/10.000 =4/1 = nbre d’actions BEKLOU à remettre à SA BONI/nbre actions BONI = 4.000/1.000 = 4/1 1 action BONI sera échangée contre 4 actions BEKLOU 4- Passons les écritures de fusion Droits d’enregistrement (régime de faveur) Droit APS= 100.000.000*0,3%= 300 000 TCF = 55.000.000*0,4%= 220 000 DF (prise en charge du passif)=18 000 Droits à payer= 300 000+220 000= 520 000 Ecritures comptables  CHEZ LA SA BEKLOU 46111 Associé BANON, apport en nature 60.000.000 46112 Associé BONI, apport en nature 40.000.000 1012 Capital souscrit appelé non versé 100.000.000 (Promesse d’apports) Thème : Fusion des sociétés commerciales Formateur : DIBY NICAISE 8 215 fonds commercial 2.000.000 22 Terrains 55.000.000 241 Matériels et outillages 52.000.000 244 Mobiliers de bureau 14.000.000 31 Stocks de marchandises 20.000.000 411 Créances client 32 .000.000 521 Banque 14.000.000 571 Caisse 1.000.000 16 Emprunt 30.000.000 17 Crédit bail 30.000.000 401 Fournisseurs 30.000.000 46111 Associés BANON, apports en nature 60.000.000 46112 Associé BONI, apports en nature 40.000.000 (Réalisation des apports en nature) 646 Droit d’enregistrement 520 000 627 Frais de publicité 1 500 000 4454 270 000 521 Banque 2.290.000 (Règlement des droits d’enregistrement) 2011 frais de constitution 2.020.000 781 Transfert de charges 2.020.000 (Immobilisation des frais de constitution) 1012 Capital souscrit appelé non versé 100.000.000 1013 Capital sousc.app.versé non amorti 100.000.000 (Pour solde du compte 1012) Thème : uploads/Societe et culture/ fusion-des-societes-commerciales-1.pdf