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Fusions et scissions des sociétés MSFE PLAN : I- Considérations générales A. Dé

Fusions et scissions des sociétés MSFE PLAN : I- Considérations générales A. Définitions : fusions et scissions B. Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des sociétés 1-Cadre juridique 2- Aspect fiscal I- Aspects comptables de la fusion et scission des sociétés A. Fusion absorption B. Fusion réunion C. La Scission III- Applications relatives aux sociétés anonymes : A. Fusion Réunion B. Fusion-Absorption 1. Cas où la société absorbante ne détient pas des titres de participation de la société absorbée (fusion – absorption de société indépendante 2. Cas où la société détient des titres de participation de la société absorbée (participation simple): 1 Fusions et scissions des sociétés MSFE Introduction Le mouvement de concentration et de restructuration économiques auquel on assiste depuis quelques décennies conduit à des regroupements d’entreprises par la voie de fusion ou d’opération comparables. La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. Elle peut considérer : • Soit en l’absorption d’une société par une autre (« fusion-absorption) ; • Soit en la création d’une société nouvelle (« fusion-réunion). D’autres moyens que la fusion proprement dite, tels que la scission qui peut être utilisés aux mêmes fins : La scission est l’opération par laquelle une société disparait au profit de plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles. Le présent travail est scindé en trois grand points .Le premier concerne les dispositions générales des opérations de fusions et scissions des sociétés à savoir des définitions desdites opérations et les aspectes juridiques et fiscaux. Dans le second point, nous allons traiter l’aspect comptable des opérations de fusions et scissions des sociétés .Pour finir nous allons présenter des cas d’applications dans un troisième point. 2 Fusions et scissions des sociétés MSFE I-Considérations générales A. Définitions : fusions et scissions1  La fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine : − Soit à une société entièrement nouvelle qu’elles constituent ; − Soit à une société existante. Dans le premier cas, il s’agit d’une fusion-réunion fusion-réunion : la société nouvellement constituée pour la réalisation de la fusion reçoit, à titre d’apport, tout le patrimoine des sociétés fusionnées, qui se trouvent ainsi dissoutes. Dans le deuxième cas, il s’agit d’une fusion-absorption fusion-absorption : la société absorbante augmente son capital et reçoit, à titre d’apport, tout le patrimoine des sociétés absorbées, qui sont également dissoutes.  La Scission d’une société est l’opération qui lui permet de se diviser en plusieurs sociétés nouvelles : il y a simultanément dissolution de la société scindée constitution des sociétés nouvelles, issues de la scission  La fusion-scission est l’opération par laquelle une société fait apport de son patrimoine à des sociétés existantes.il ya dissolution de la société scindée 1 Les mécanismes comptables de l’entreprise, gualino éditeur, page 318 3 Fusions et scissions des sociétés MSFE augmentation de capital des sociétés existantes, réalisées à titre de fusion absorption A. Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des sociétés 1. Cadre juridique ➢Dispositions générales Une société peut être absorbé par une autre société, ou participer à la constitution d’une nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine par à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution des sociétés nouvelles par voie de scission – fusion. Ces opérations sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la &partition de leurs actifs entre les associés n’ait pas fait l’objet d’un début d’exécution2 La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire. La scission entraîne la transmission universelle de la partie du patrimoine social, soit à la société nouvelle constitué, soit à la société absorbante au cas de scission– fusion. La fusion ou la scission prend effet : – En cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date, d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d’entre elle ; – Dans tous les autres cas, à la date de dernière assemblé générale ayant approuvé l’opération sauf si le contra prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine. 3 Toutes les sociétés qui participent ces opérations doivent établir un projet de fusion et de scission. Les conseils d’administration des sociétés concernées sont compétents pour rédiger ce dernier. Le projet envisage toutes les informations juridiques et financières de la fusion. Ces documents sont déposés au greffe du tribunal de commerce des départements des sièges sociaux des sociétés. 2 Dispositions de la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes, article 221 3 Dispositions de la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes, article 224 4 Fusions et scissions des sociétés MSFE ➢Dispositions propres aux sociétés anonymes La fusion est décidée par l’assemblé général extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération. La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l’opération, à la ratification des assemblés spéciaux d’actionnaires. Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des sociétés établies un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.4 Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d’échange des actions et les méthodes d’évaluation utilisées, qui doivent être concordante pour la société concernée ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d’évaluation. Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l’opération est pertinente et que le rapport d’échange est équitable. 1. Aspect fiscal ➢Impôt sur les sociétés : régime des fusions de sociétés : Lorsque des sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés, fusionnent par voie d’absorption, la prime de fusion réalisée par la société absorbante correspondant à la plus-value sur sa participation dans la société absorbée est comprise dans le résultat fiscal de la société intéressée. - Les sociétés fusionnée ne sont pas imposées sur le profits net réalisé à la suite de l’apport ou de la cession de l’ensemble des élément de l’actif immobilisé et des titres de participation , à la condition que la société absorbante , ou née de la fusion , des poses au service local d’assiette des impôts directs et taxes assimilées dont dépendent la ou les sociétés fissionnées, une déclaration écrite accompagnée : 1- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détailles relatifs aux profils réalisés ou aux pertes subies et dégageant le profit net qui ne sera pas imposé chez la ou les sociétés fusionnés. 2- D’un état concernant, pour chacune de ces sociétés : 4 Dispositions de la loi n°17-95, article 231 5 Fusions et scissions des sociétés MSFE – les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale ; – la réserve spéciale de réévaluation. 1- De l’acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s’engage à : a) reprendre, pour leur montant intégral les provisions dont l’imposition est différé ainsi que la réserve spécial de réévaluation constituée en franchise d’impôt dans les conditions prévues par la loi. b) réintégrer dans ses bénéfices imposables les profits nets réalisés par chacune des sociétés fusionnées sur l’apport : 1- soit de l’ensemble des titres de participations et des éléments de l’actif immobilisé lorsque ; parmi ces élément ; figurent des terrains construis ou non dont la valeur est égale au supérieure à 75 % de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la société concernée. Dans ce cas le profits net ,déterminé compte tenu des abattement prévu à l’article 19-II , est réintégré au résultat du premier exercice comptable clos après la fusion. 2- soit, uniquement, des titres de participations et des éléments amortissables lorsque la proportion de 75 % n’est pas atteinte .dans ce cas, le profit net précité est réintégré dans le résultat fiscal par fractions égales, sur un période maximale de 10 ans, et la valeur d’apport des éléments concernés par cette réintégrations et prise en considération pour le calcule des amortissements des plus-values et des profils ultérieures. c) ajouter aux plus-values et aux profits constaté ou réalisé ultérieurement à l’occasion du retrait ou de la cession, les profits qui ont été réalisé par uploads/Societe et culture/ comptabilite-des-societe.pdf