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Le régime fiscal des fusions au Maroc Définition conceptuelle : Nous pourrions

Le régime fiscal des fusions au Maroc Définition conceptuelle : Nous pourrions appréhender la fusion comme la réunion de deux (ou plusieurs) sociétés en une seule. Généralement, l’opération de fusion peut être concrétisée suivant deux modalités différentes: 1-Fusion par voie de création d’une société nouvelle absorbant deux sociétés anciennes, on appelle cela fusion réunion. 2- Fusion par voie d’augmentation de capital d’une société préexistante qui absorbe une société également préexistante (le sens d’absorption dépendra principalement de considérations fiscales), On appelle cela la fusion absorption. La deuxième solution est la plus utilisée. Au plan strictement fiscal, il est généralement recommandé d’éviter la première modalité du simple fait que les conséquences de taxation, immédiate ou potentielle, sont doubles. Lorsqu’on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes : 1e phase : Préparation d’un projet de fusion :Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion. 2e phase : Rédaction d’un traité d’apport :C’est l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société. 3e phase : Il faut une information légale : L’information légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est une publication dans un journal d’annonce légal . 4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées :AG extraordinaires car on change les statuts. 5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion. Régime fiscal : I - Impôt sur les sociétés : Le texte du code général des impôts ‘CGI ’, au titre de l’impôt sur les sociétés ‘IS’, a prévu, en ce qui concerne les fusions des sociétés, un régime fiscal dit normal pour l’imposition des plus- values d’apport et une consolidation ( restructuration ) entre société mère et ses filiales au Maroc ainsi qu’ un régime particulier dit « de faveur ». I – 1 Régime fiscal dit normal (Art 161 du CGI) : Assimilé, au point de vue fiscal, à une cession de l’actif de la société absorbée à la société absorbante, la fusion entraîne : I – 1 - 1 L’imposition immédiate chez la société absorbée : des bénéfices d’exploitation non encore taxés (résultat de la période), des plus-values d’apport (valeur d’apport moins valeur comptable) . I - 1 - 2 L’imposition immédiate chez la société absorbante : Du profit de fusion dégagé sur sa participation éventuelle dans la société absorbée ( il s’agît plutôt du cas où l’absorbante détient une participation dans l’absorbée). La prime de fusion, proprement dite (différence entre la valeur d’apport de l’actif net de la société absorbée et le montant nominal des actions nouvelles de la société absorbante émises en contrepartie) , faisant partie des capitaux propres de l’absorbante, n’est pas imposable à l’IS. I - 2 Régime particulier des fusions de sociétés ( Art 162 du CGI) : Le régime particulier des fusions est présenté comme un régime tendant à atténuer les conséquences de la dissolution de la société à absorber en considérant la société absorbante ou nouvelle née de la fusion comme la continuatrice de la société absorbée ou des sociétés fusionnées, sous réserve du respect du formalisme prévu. I - 2 - 1 L’imposition immédiate chez la société absorbée : des bénéfices d’exploitation non encore taxés (résultat de la période), des provisions ne conservant plus leur objet. I - 2 - 2 L’imposition différée chez la société absorbante : le régime particulier permet à la société absorbante un différé d’imposition au titre de : plus- values d’apport d’éléments amortissables et titres de participation par fractions égales sur la période d’amortissement des biens inscrits a l’actif de l’absorbante. plus- values d’apport d’éléments non amortissables ( terrains immobilisés et goodwill) différées jusqu’au jour de la réalisation de ces éléments ( la cession ou la sortie des immobilisations ). Ce régime permet également de différer l’imposition des provisions constituées entre les mains de l’absorbée et conservant leur objet au niveau de l’absorbante. I - 3 Conditions mises à l’octroi du régime particulier I - 3 - 1 Conditions de forme : Obligations déclaratives et d’information dûment réglementées par le texte. I - 3 - 2 Conditions de fond : La société absorbante doit s’engager à : A- déposer au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnée(s) ou scindée(s), en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l’acte de fusion, une déclaration écrite accompagnée : 1°- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux plus- values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les sociétés fusionnée(s) ou scindée(s) ; 2°- d’un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale; 3°- de l’acte de fusion ou de scission dans lequel la société absorbante ou née de la fusion ou de la scission s’engage à : a) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l’imposition est différée; b) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune des sociétés fusionnées ou scindées sur l’apport : 1°- soit de l’ensemble des titres de participation et des éléments de l’actif immobilisé lorsque, parmi ces éléments, figurent des terrains construits ou non dont la valeur d’apport est égale ou supérieure à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la société concernée. Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier exercice comptable clos après la fusion ou la scission ; 2°- soit, uniquement des éléments amortissables lorsque la proportion de 75% n’est pas atteinte. Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l’apport des éléments amortissables est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur la période d’amortissement desdits éléments. La valeur d’apport des éléments concernés par cette réintégration est prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures. c) ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l’occasion du retrait ou de la cession des éléments non concernés par la réintégration prévue au 2° du b) ci- dessus, les plus-values qui ont été réalisées par la société fusionnée ou scindée et dont l’imposition a été différée; B- Les provisions visées au A- 3°- a) ci-dessus restent affranchies d’impôt dans les conditions prévues à l’article 10 (I- F- 2°) . C- La prime de fusion ou de scission réalisée par la société absorbante et correspondant à la plus-value sur sa participation dans la société fusionnée ou scindée est exonérée de l’impôt. D- Les plus-values résultant de l’échange des titres de la société absorbée ou scindée contre des titres de la société absorbante, réalisées dans le cadre des opérations de fusion ou de scission visées au A ci-dessus, ne sont imposables chez les personnes physiques ou morales actionnaires de la société absorbée ou scindée qu’au moment de cession ou de retrait de ces titres. Ces plus-values sont calculées sur la base du prix initial d’acquisition des titres de la société absorbée ou scindée avant leur échange suite à une opération de fusion ou de scission. E- Les dispositions relatives à l’évaluation des éléments du stock sont applicables aux sociétés absorbantes ou nées de la scission dans les conditions prévues au paragraphe I-4 ci-après. F- Sont exonérés des droits d’enregistrement les opérations prévues à l’article 133 (I- D- 10°) en ce qui concerne les droits de mutation relatifs à la prise en charge du passif, le cas échéant, dans le cas de scission de sociétés par actions ou à responsabilité limitée. G- Les opérations de scission s’entendent des opérations de scission totale qui se traduisent par la dissolution de la société scindée et l’apport aux sociétés absorbantes ou nées de la scission activités susceptibles d’une exploitation autonome. H- Pour bénéficier des dispositions prévues aux A, B, C, D, E et F ci-dessus, les sociétés absorbantes doivent respecter les conditions suivantes : - les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet d’apport ne sont pas admises en déduction pendant toute la durée de détention de ces titres par la société absorbante concernée ; - les déficits cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la fusion ou la scission ne peuvent être reportés sur les bénéfices des exercices suivants. I- Les dispositions prévues aux A, B, C, D, E, F, G et H ci-dessus sont applicables aux actes de fusion ou de scission établis et légalement approuvés par les sociétés concernées à compter de la date de publication de la loi de finances n° 73-16 pour l’année budgétaire 2017 au « Bulletin officiel. » Lorsque l’acte de fusion ou de scission comporte une clause particulière qui fait remonter l’effet de la fusion ou de la scission à une date antérieure à la date d’approbation définitive de cet acte, le résultat d’exploitation réalisé par la société absorbée au titre de l’exercice de ladite fusion ou scission est rattaché au résultat uploads/Societe et culture/ of-9-regime-fiscale-des-fusions-au-maroc.pdf