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PROJET V 1 – 06.02.2019 EXEMPLE DE PACTE D’ASSOCIES Cas de réorganisation du ca

PROJET V 1 – 06.02.2019 EXEMPLE DE PACTE D’ASSOCIES Cas de réorganisation du capital d’un groupe avec entrée de nouveaux investisseurs financiers par rachat de titres et augmentation de capital suivie d’une opération de fusion-absorption En préambule Il est essentiel de préciser que ce document a été établi en fonction d’une situation spécifique, pour répondre à des objectifs particuliers et qu’il résulte d’une négociation ayant amenée chacune des parties à faire des concessions afin d’aboutir au présent pacte d’actionnaires. ENTRE : INVESTISSEUR FINANCIER 1, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………, dûment habilité aux fins des présentes, INVESTISSEUR FINANCIER 2, fonds d'investissement de proximité représenté par sa société de gestion XXX, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après dénommés ensemble les « Investisseurs » et individuellement un « Investisseur ») Agissant sans solidarité entre eux DE PREMIERE PART ET HOLDING PATRIMONIALE, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après dénommée « HOLDING PATRIMONIALE ») 1/48 Monsieur Le MAJORITAIRE, né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….), ………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte de la société HOLDING PATRIMONIALE, (ci-après dénommés ensemble les « Principaux Associés ») Agissant solidairement DE DEUXIEME PART ET : MINORITAIRE, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………, dûment habilité aux fins des présentes, Monsieur LE MINORITAIRE, né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….), ………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant en son nom personnel, dûment habilité aux fins des présentes, (Ci-après dénommés ensemble les « Associés Minoritaires » et individuellement un « Associé Minoritaire ») Agissant sans solidarité entre eux DE TROISIEME PART ET EN PRESENCE DE : SOCIETE CIBLE, société par actions à conseil de surveillance et directoire au capital de ………….euros, dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………, dûment habilité aux fins des présentes, en sa qualité de Président ; (ci-après dénommée la « Société Cible ») Monsieur Le MANAGER, né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….), ………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant au nom et pour le compte de la Société CIBLE, en qualité de Président et membre du Directoire ; Monsieur Le CO-MANAGER , né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….), ………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant au nom et pour le compte de la SOCIETE CIBLE, en qualité de membre du Directoire; (Monsieur Le MANAGER et Monsieur Le CO-MANAGER sont ci-après dénommés ensemble les « Managers ») DE QUATRIEME PART intervenant aux présentes pour accepter les droits qui leurs sont consentis et les obligations mises à leur charge au sein du présent pacte d’associés. Les soussignés de première à quatrième part sont ci-après dénommés ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ». 2/48 APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : 1. Présentation des intervenants au Pacte d’Associés Monsieur Le MAJORITAIRE est indirectement, par la société HOLDING PATRIMONIALE, associé majoritaire de la Société CIBLE et Président du Conseil de surveillance. INVESTISSEUR FINANCIER 1 est un établissement spécialisé dans la réalisation d’opérations d’investissements en fonds propres, société du groupe bancaire AAA. INVESTISSEUR FINANCIER 1 est un nouvel Investisseur à l’Opération. INVESTISSEUR FINANCIER 2 est un établissement spécialisé dans la réalisation d’opérations d’investissements en fonds propres, société du groupe bancaire BBB. INVESTISSEUR FINANCIER 2 est un nouvel Investisseur à l’Opération. Monsieur Le MANAGER est Président du Directoire de la Société CIBLE et également salarié de la société CIBLE. Monsieur Le CO-MANAGER est membre du Directoire de la Société CIBLE et salarié. 2. Présentation de l’opération capitalistique Les Investisseurs ont souhaité s'associer avec les Principaux Associés au sein de la Société CIBLE, selon les termes et dans les conditions visées au protocole d’investissement conclu entre les Parties en date du ………… (le « Protocole »). L’opération envisagée consisterait à réorganiser l’actionnariat du Groupe et à doter la Société CIBLE des ressources nécessaires pour, d’une part, assurer la liquidité des participations détenues par les Investisseurs Financiers historiques et d’autre part, à permettre au Groupe de poursuivre son développement en le dotant des fonds propres lui permettant de soutenir sa politique de développement et, enfin, à lui permettre de réaliser une opération de croissance externe (désignée ci-après l’ « Opération Capitalistique »). Les modalités de l’Opération Capitalistique sont définies dans le Protocole. La répartition du capital de la Société CIBLE au jour de la signature des présentes, après réalisation de l’Opération Capitalistique figure en Annexe P2 aux présentes. Le Business Plan établi par les Principaux Associés figure en Annexe P2’ aux présentes. 3. Description des objectifs poursuivis par les Parties Les Investisseurs se sont montrés intéressés par la prise d’une participation minoritaire au sein de la Société CIBLE, dans les conditions décrites ci-dessus, en considération notamment des éléments déterminants suivants : (i) l’expérience, la compétence et la personnalité de Monsieur Le MAJORITAIRE, investisseur expérimenté et ancien dirigeant du secteur économique dans lequel évolue le Groupe et son implication personnelle exclusive au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance de la société SOCIETE 3/48 et dans le développement de la Société CIBLE et des sociétés qu’elle Contrôle ; (ii) la détention directe et/ou indirecte de plus de 50,01% du capital et des droits de vote de la Société CIBLE, sur une base totalement diluée, ensemble par Monsieur Le MAJORITAIRE et sa HOLDING PATRIMONIALE ; (iii) les perspectives de croissance de la Société CIBLE et des sociétés qu’elle Contrôle ; (iv) le fait que la Société CIBLE et les sociétés qu’elle Contrôle constituent un groupe majeur dans l’activité de ……….; (v) les perspectives de liquidité de la participation des Investisseurs. 4. Présentation de la Société CIBLE La Société CIBLE est une société holding pure qui a été constituée le ……….. et a été immatriculée le ………..au Registre du Commerce et des Sociétés de ………. sous le numéro ………... La Société CIBLE détient à ce jour les Filiales et participations décrites en Annexe P4. La Société CIBLE a pour objet social l'acquisition par apport, achat ou souscription d'actions, de parts sociales de sociétés commerciales ou civiles, de créances et d'immeubles; leur gestion, la coordination de l'activité financières desdites sociétés, la création de tous services et la réalisation de toutes études susceptibles d'en favoriser le développement, ainsi que la participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à cet objet, notamment par voie de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, associations en participation. Le Président de la Société CIBLE est Monsieur …………... La Société CIBLE clôture son exercice social le ……… de chaque année. Les Co-Commissaires aux comptes titulaires sont : - la société …………… - la société …………… Les Co-Commissaires aux comptes suppléants sont : - la société …………… - la société …………… La Société CIBLE, les Filiales, et toutes les sociétés qui entreront dans le groupe de la Société CIBLE, sont ci-après dénommées ensemble le « Groupe de la Société CIBLE ». Un organigramme exhaustif du Groupe figure en Annexe P4 aux présentes. 5. Primauté du Pacte d’Associés 4/48 Les Parties ont souhaité conclure le présent pacte d’associés aux fins d’organiser leurs rapports au sein de la Société CIBLE, de définir les modalités de gestion des activités de la Société CIBLE et de ses Filiales et d’arrêter, notamment, les conditions que les Parties entendent respecter lors du Transfert de tout ou partie de leurs Titres (tels que ces termes sont définis ci-après). Les Principaux Associés, les Associés Minoritaires, Monsieur Le MANAGER et Monsieur Le CO-MANAGER, déclarent et garantissent qu’il n’existe à ce jour aucun accord, pacte ou acte équivalent créant des droits ou obligations au profit de quiconque sur tout ou partie des Titres (tel que ce terme est défini ci-après) émis ou à émettre par l’une quelconque des sociétés du Groupe SOCIETE à l’exception de ce qui est stipulé en Annexe P5. En conséquence, chacun des Principaux Associés et des Associés Minoritaires s’engage irrévocablement à ce que les Titres qu’il détient, soient et restent pendant toute la durée du pacte, libres de toutes charges, sûretés, options, promesses, droit de préemption ou autre droit au profit de quiconque. Les Parties déclarent enfin avoir pris les engagements prévus uploads/Societe et culture/ pacte-exemple-1-bis-sans-mark-up-cas-de-restructuration-et-d-x27-aug-de-capital-1.pdf