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www.mfdgi.gov.dz 1 République Algérienne Démocratique et Populaire Ministère des Finances Direction Générale des Impôts BULLETIN D’INFORMATION FISCALE N° 0 1 / 2010 O B J E T Régime fiscal des dirigeants de sociétés Références :  Articles 2, 6 et 24 de la loi n°02-11 du 20 Chaoual 1423 correspondant au 24/12/2002 portant loi de Finances pour 2003 ;  Articles 7, 32 et 217 du Code des Impôts Directs et Taxes Assimilées.  Article 155 du Code des Procédures Fiscales.  Code de Commerce.  Circulaire n°01 MF/DGI/DLF/LF 2003 relative au régime fiscal des gérants majoritaires; Direction des Relations Publiques et de la Communication www.mfdgi.gov.dz 2 Sommaire I)- La notion de dirigeant de sociétés…………………………………….....4 II)-Types de dirigeants de sociétés …………………….……..………….….4 III)- Régime fiscal du dirigeant de société ………..…………......................4 1. société par actions (SPA) ………….....................................................5 2. société à responsabilité limitée (SARL) …………………….….........7 3. société en commandite par actions (SCA)………....………………..9 4. société de personnes……………….…………………………...........10 5. société civile professionnelle……………….….……….…..….……10 IV)-Obligations déclaratives (IRG-Associés retenue à la source)…........11 V)-Responsabilité des dirigeants de sociétés ….………………...............12 www.mfdgi.gov.dz 3 Introduction La recherche du profit est l’idée qui sous-tend toute création de société. Mais pour y parvenir, celle-ci doit être organisée d’une manière lui permettant de définir d’une façon assez précise sa stratégie et les moyens à mettre en œuvre. Le code de commerce offre à cet égard, une multitude de formes de sociétés de tailles variées fondées essentiellement sur la responsabilité pouvant être encourue, en cas de faillite, par les membres qui la composent. En effet, celle-ci est engagée d’une façon limitée pour les sociétés de capitaux et illimitée pour les sociétés de personnes. Mais le choix d’une forme de société dépendra surtout, du traitement fiscal réservé aux rémunérations perçues par ses dirigeants. Le présent bulletin a pour objet d’apporter des éclaircissements d’une part sur la signification de la notion de dirigeant de société et d’autre part sur les modalités d’imposition des rémunérations allouées à ces derniers. www.mfdgi.gov.dz 4 I)- La notion de dirigeant de société : On entend par dirigeant de société toute personne :  Investi d’un pouvoir de gestion ou d’administration dans une société ;  Le pouvoir de gestion se définit par tous les actes de direction des affaires de la société (signature de contrats, lancement des investissements….).  Le pouvoir d’administration est constitué par la participation à la définition de la stratégie et la politique globale de la société. II)- Types de dirigeants de sociétés : En fonction de la typologie des sociétés prévue par le code de commerce, le dirigent de société peut être : 1) Pour les sociétés par actions : • Le président du conseil d’administration (ou PDG dans le langage courant) • Le directeur général ; • Le directeur général délégué ; • Un Administrateur ; • Un membre du directoire ; • Un membre du conseil de surveillance ; 2) Pour les sociétés à responsabilité limitée : • Le gérant (associé ou non) ; • Le gérant majoritaire ; • Le gérant minoritaire. 3) Pour les sociétés en commandite par actions : • Le gérant associé en commandité ; • Le gérant non associé ; • Les membres du conseil de surveillance. La gérance de la société peut prendre plusieurs formes : 1) Gérance salariale : elle a pour fondement un contrat de travail ; 2) Gérance libre : c’est une gérance autonome (prestation) ; 3) Gérance statutaire : elle est prévue par les statuts de la société. www.mfdgi.gov.dz 5 III)- Régime fiscal du dirigeant de société : Le régime fiscal applicable aux rémunérations perçues par les dirigeants de sociétés est fonction de la forme juridique de la société et de la qualité de ces derniers. 1- SOCIETE PAR ACTIONS (SPA) : La société par actions est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs apports (art 592 du code de commerce). L’administration de la société par actions peut se faire suivant deux (02) systèmes : 1-1) Le système classique (structure moniste) : Dans ce système la SPA est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze au plus (art.610 du C.C) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et détermine sa rémunération. Les rémunérations allouées aux membres du conseil d’administration (administrateurs et président) peuvent être : a. des jetons de présence : l’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, le montant de celle-ci est porté en charge d’exploitation (art 632 du CC) ; b. des tantièmes : Ils sont alloués au conseil d’administration en sus des jetons de présence dans les conditions prévues aux articles 727 et 728 du CC. Les tantièmes ont généralement pour base de calcul le chiffre d’affaires. c. des rémunérations exceptionnelles : peuvent être allouées, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs membres du conseil. 1-2) Le système moderne (structure dualiste) : La société est :  Dirigée par un directoire composé de trois (3) à cinq (05) membres ; www.mfdgi.gov.dz 6  Contrôlée en permanence par un conseil de surveillance composé au minimum de sept (07) membres et au maximum de douze (12) membres. Les rémunérations allouées aux membres dirigeants peuvent être : a) en ce qui concerne les membres du conseil de surveillance : des rémunérations fixes : L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe à titre de rémunération de leur activité (art 668 du CC) ; des rémunérations exceptionnelles : Il peut être alloué également par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil, ces rémunérations sont portées en charges d’exploitation. b) en ce qui concerne les membres du directoire : des rémunérations de fonction : Les membres du directoire perçoivent des rémunérations au titre de leur fonction. Celles-ci sont fixées dans l’acte de leur nomination par le conseil de surveillance. c) Autres rémunérations : 1. Rémunération de l’administrateur délégué : Le conseil d’administration peut déléguer, en cas de vacance du poste, un administrateur dans les fonctions de président. Il peut également lui fixer une rémunération. 2. Rémunération des directeurs généraux : Sur proposition du président, le conseil d’administration peut donner à une ou deux personnes physiques, mandat d’assister le président, à titre de directeurs généraux. L’exercice de la fonction de directeur général donne lieu à une rémunération déterminée par le conseil d’administration. 1-3) Modes d’imposition : www.mfdgi.gov.dz 7 a. Jetons de présence et Tantièmes: Les jetons de présence et les tantièmes sont assujettis à l’IRG/revenus des capitaux mobiliers. L’imposition est opérée suivant le système de la retenue à la source libératoire de l’IRG (art 104 du code des impôts directs et taxes assimilées) par application des taux suivants :  10% pour les résidents ;  15% pour les non-résidents. b. Rémunérations exceptionnelles allouées aux membres du conseil d’administration ou de surveillance (selon le cas) : Ces rémunérations sont soumises à l’IRG dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) (art.22-1 du code des impôts directs et taxes assimilées). c. Rémunérations fixes allouées aux membres du conseil de surveillance : Les sommes perçues en rémunération de leurs fonctions par les membres du conseil de surveillance sont imposables à l’IRG dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) (art.22-1 du code des impôts directs et taxes assimilées). 2) SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL) : Aux termes des dispositions de l’article 564 du code de commerce, la société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs apports. Lorsqu’elle ne comporte qu’une seule personne en tant qu’associée unique, celle-ci est dénommée Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être des étrangers à la société. 2-1)-Types de gérants : Qu’ils soient minoritaires ou majoritaires les gérants associés de SARL sont soumis, pour l’essentiel, au même régime fiscal même s’ils continuent de relever de deux catégories d’imposition différentes : www.mfdgi.gov.dz 8 a) Gérant majoritaire : Le gérant est qualifié de majoritaire lorsqu’il détient la majorité des parts sociales (plus de 50%) en pleine propriété ou en usufruit, directement ou par l’intermédiaire de son conjoint ou de ses enfants non émancipés. Ainsi, le gérant qui n’a pas personnellement la propriété des parts sociales est considéré comme associé si son conjoint ou ses enfants non émancipés ont la qualité d’associé. Dans ce cas, comme dans celui où le gérant est associé, les parts appartenant en toute propriété ou en usufruit aux conjoints et aux enfants non émancipés du gérant sont considérées comme possédées par ce dernier. Il sera considéré également comme gérant majoritaire lorsque, exerçant ses fonctions dans le cadre d’une collégialité (gérance collective) majoritaire, il ne détient qu’une minorité de participation. En d’autres termes, ce sont les parts détenues par la collégialité qui détermineront la uploads/Societe et culture/ regime-fiscal-des-dirigeants.pdf

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