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Commentaire cass com 6 novembre 2012 n0 11 24 730 1

Cass Com nov n - a Le novembre la Cour de cassation a rendu un arrêt quelque peu controversé en matière de contrats spéciaux con ?rmant l ? annulation d ? un pacte de préférence pour indétermination du prix de cession au moment de sa conclusion En l ? espèce le pacte de préférence avait été conclu par les actionnaires d ? une société exploitant un hypermarché Il prévoyait notamment que tout projet de cession de tout ou partie de ses titres par un actionnaire à un tiers non- adhérent de l ? association des centres distributeurs en question devait faire l ? objet d ? une o ?re préalable de cession aux autres actionnaires en particulier les actionnaires minoritaires membres du groupement Nonobstant le pacte de préférence préalablement conclu les actionnaires majoritaires ont ?nalement cédé leurs actions à une société tierce sans les proposer à leurs coactionnaires L ? un d ? eux saisit alors le juge pour qu ? il prononce la nullité de la cession Les parties du contrat de vente litigieux quant à elles ont considéré que ledit pacte de préférence avait été annulé du fait de l ? absence de prédétermination du prix Statuant sur renvoi après cassation la Cour d ? appel de Nancy accueille ce moyen et con ?rme donc l ? annulation du pacte le er juin au visa des articles et - du code civil Le coactionnaire minoritaire forme alors un pourvoi en cassation contestant cette décision En e ?et il argue de la clarté du pacte quant à la ?xation du prix de cession dénaturée selon lui par le jugement de la Cour d ? appel qui conclut à l ? impossibilité de déterminer du prix de vente Il estime en outre que la prédétermination de ce prix n ? est pas une condition de validité du pacte de préférence Aussi la nullité de la clause portant sur cet élément n ? a ?ecterait pas la validité du pacte dans son entièreté Les juges de la Cour de cassation ont ainsi dû spéci ?er si l ? indétermination du prix au moment de la conclusion d ? un tel pacte de préférence rendait e ?ectivement celui-ci caduc Ils répondent ?nalement par l ? a ?rmative le novembre et rejettent le pourvoi formé par l ? actionnaire minoritaire Précisant que les termes du pacte n ? étaient ni clairs ni précis donc que le prix de vente n ? était pas déterminable ils estiment que la Cour d ? appel a bien appliqué le droit en prononçant l ? annulation de la convention en son entier A ?n de mieux comprendre les fondements et les enjeux d ? une telle décision nous verrons tout d ? abord que les juges ont ici méconnu l ? autonomie du pacte de préférence vis-à-vis de Cl ? acte de vente I pour ensuite observer la rigidi ?cation qu ? ils ont induite en estimant que la prédétermination du prix de cession était une condition