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Pr sayegh 5 transformation fusion scission des sc gie pdf

Ohadata D- - PRESENTATION DES DISPOSITIONS SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE FUSION SCISSION Par Joseph ISSA-SAYEGH Professeur agrégé SOMMAIRE Section La transformation de la société commerciale I Les conditions de la transformation A Les conditions de fond La transformation imposée La transformation provisoirement interdite B Les conditions de forme La modi ?cation des statuts La publicité II Les e ?ets de la transformation A Les e ?ets à l'intérieur de la personne morale Vis à vis de la société Vis à vis des associés Vis à vis des organes sociaux B Les e ?ets à l'extérieur de la personne morale Section La fusion et la scission I Les conditions de la fusion et de la scission A Les conditions de fond B Les conditions de forme Les règles communes Les règles particulières à la fusion et à la scission des SA et des SARL Les règles particulières en présence d'une assemblée d'obligataires II Les e ?ets de la fusion et de la scission A les e ?ets à l'égard des sociétés et des associés B Les e ?ets à l'égard des obligataires et des créanciers A l'égard des obligataires A l'égard des créanciers CLa transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés article alinéa Les dispositions prévues par l'AUSC s'appliquent certainement au passage d'une forme de société commerciale à une autre mais sûrement pas au passage d'une société commerciale à une autre forme de groupement et inversement Toutefois on notera deux dispositions l'article selon lequel toute société ou association dont l'objet correspond à la dé ?nition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en groupement d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ou à création d'une personne morale nouvelle Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle l'article selon lequel Lorsque la société à la suite de la transformation n'a plus l'une des formes juridiques prévues par l'AUDSCGIE elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité commerciale Mais la modi ?cation des statuts peut également englober la fusion et la scission Section La transformation de la société commerciale I Les conditions de la transformation Le principe en la matière est celui de la liberté des associés de transformer ou non la société Toutefois exceptionnellement la transformation est imposée ou impossible provisoirement A Les conditions de fond La transformation imposée La transformation de la société commerciale s'impose chaque fois que cette transformation est nécessaire à sa survie Il en est ainsi dans deux cas a Si dans une SNC par suite du décès d'un associé son ou ses héritiers mineurs entrent dans la société ils ne peuvent avoir la qualité de commerçants indispensable à la qualité d'associés Dès lors soit les héritiers cèdent leurs parts à des majeurs soit la SNC doit être transformée en une autre forme de société Une de ces options de transformation est imposée par l'article alinéa