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1. Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et déf

1. Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions 3 1.1 Informations financières clés..............................................................................4 1.2 Présentation de l’émetteur..................................................................................5 1.3 Références et définitions......................................................................................6 2. Aperçu des activités, facteurs de risques 7 2.1 Historique...................................................................................................................8 2.2 Présentation du Groupe.......................................................................................9 2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité.............................................10 2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe.................................11 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe...........12 2.6 Organigramme simplifié....................................................................................17 2.7 Facteurs de risques...............................................................................................17 3. Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 29 3.1 Aperçu des activités en 2012...........................................................................30 3.2 Examen du résultat consolidé.........................................................................32 3.3 Free cash-flow..........................................................................................................38 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière............................................40 3.5 Perspectives 2013.................................................................................................44 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS........................47 4. Comptes consolidés 49 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.................50 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés............................................................................107 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe........................................................108 5. Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 109 5.1 Comptes individuels de la société mère Danone ................................110 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone...........112 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone...................124 5.4 Conventions réglementées............................................................................125 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.................................................................................139 6. Gouvernement d’entreprise 141 6.1 Conseil d’Administration.................................................................................142 6.2 Comité d’Audit.....................................................................................................149 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération .........................................151 6.4 Comité de Responsabilité Sociale...............................................................153 6.5 Pouvoirs du Directeur Général.....................................................................154 6.6 Comité Exécutif...................................................................................................155 6.7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF................................................................155 6.8 Autres informations ..........................................................................................155 6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance.....156 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants ...........................156 6.11 Contrôle interne et gestion des risques...................................................166 7. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 173 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.....................................................................174 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II......177 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe.............................................200 8. Capital et actionnariat 211 8.1 Capital social de la Société.............................................................................212 8.2 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales.........................................................213 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital..........216 8.4 Instruments financiers non représentatifs du capital.........................219 8.5 Dividendes versés par la Société.................................................................219 8.6 Droits de vote, franchissement de seuils .................................................220 8.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices...............................222 8.8 Marché des titres de la Société.....................................................................224 8.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.................................................................................................................225 8.10 Changement de contrôle ...............................................................................226 9. Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 227 9.1 Assemblées Générales.....................................................................................228 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale................228 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale...........237 9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale....................................................................................254 10. Informations sur le Document de Référence 259 10.1 Incorporation par référence ..........................................................................260 10.2 Personnes responsables du Document de Référence.......................261 10.3 Tables de concordance....................................................................................262 11. Annexes 267 11.1 Documents accessibles au public...............................................................268 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration ........................................269 Sommaire Document de Référence 2012 | Danone 1 Document de Référence 2012 Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2013, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org. Danone | Document de Référence 2012 2 Document de Référence 2012 | Danone 3 1 1.1 Informations financières clés 4 1.2 Présentation de l’émetteur 5 Dénomination sociale et nom commercial..................................................................................................................................................................................................................................5 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés...................................................................................................................................................................................5 Date de constitution et durée de la Société ................................................................................................................................................................................................................................5 Siège social........................................................................................................................................................................................................................................................................................................5 Forme juridique et législation applicable......................................................................................................................................................................................................................................5 Objet social .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................5 Commissaires aux comptes....................................................................................................................................................................................................................................................................5 1.3 Références et définitions 6 Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions Chiffre d’affaires (a) Free cash-flow (a) (b) 1.1 Informations financières clés Les informations financières présentées ci-après sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 et des comptes consolidés du groupe Danone préparés conformément aux normes IFRS. Les comptes consolidés et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés. 2010 2011 2012 Chiffre d’affaires (a) 17 010 19 318 20 869 Croissance à données comparables (b) +6,9% +7,8% + 5,4 % Résultat opérationnel courant (a) (b) 2 597 2 843 2 958 Marge opérationnelle courante (b) 15,27% 14,72% 14,18 % Croissance à données comparables (b) +3 pb +20 pb (50) pb Résultat net (a) 2 040 1 855 1 787 Bénéfice net par action - Part du Groupe (c) 3,05 2,77 2,78 Bénéfice net courant dilué - Part du Groupe par action (b) (c) 2,72 2,89 3,01 Free cash-flow (a) (b) 1 713 1 874 2 088 Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions Informations financières clés Danone | Document de Référence 2012 4 2008 15 220 2009 14 982 2010 17 010 2011 19 318 2012 20 869 2008 1 183 2009 1 427 2010 1 713 2011 1 874 2012 2 088 (a) En millions d’euros. (b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (c) En euros par action. Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”). Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040. Une nouvelle prorogation du terme de la Société sera proposée à l'Assem - blée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 25 avril 2112. Siège social Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20. Forme juridique et législation applicable La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce. Objet social Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques. Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG ET AUTRES Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First, 1, place des Saisons TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat : 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Commissaires aux comptes suppléants AUDITEX Tour Ernst & Young Tour First, 1, place des Saisons TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes uploads/s1/ danone-ddr-2012-vf.pdf