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L e présent document constitue la synthèse des réflexions des membres du groupe

L e présent document constitue la synthèse des réflexions des membres du groupe de travail constitué par l’IFA sur le thème «De quelle information l’administrateur a-t-il besoin et sous quelle forme peut-il y accéder ?» Le constat est reconnu de tous : un administrateur une fois nommé doit faire face à une masse considérable d’informations à assimiler. Être administrateur, ensuite, implique d’être vigilant et cela de façon permanente. Une telle exigence n’est pas toujours aisée à atteindre car aussi complète et utile soit-elle, la documentation fournie à l’occasion d’une séance du Conseil porte essentiellement sur les points de l’ordre du jour. Elle ne permet pas de compenser l’asymétrie d’information entre la direction générale et l’administrateur, conséquence inévitable de sa position extérieure à l’entreprise et du caractère périodique des séances du conseil. Pour accomplir sa mission, l’administrateur devra donc déployer une véritable stratégie de recherche ciblée et d’exploitation organisée de l’information. C’est l’objectif de ce document que de l’aider dans cette démarche. Les rubriques qui sont traitées dans ce document de synthèse recouvrent : Le droit à l’information de l’administrateur qui est spécifié de façon claire par le Code de Commerce ainsi que par les codes de • gouvernement d’entreprise de la place. Les domaines de responsabilités que doit recouvrir l’information soumise à l’administrateur avec notamment un guide qui lui • est proposé pour bien veiller à ce que l’information puisse être exploitable sous un format compréhensible, comparable et mémorisable. Les devoirs de l’administrateur qui reposent sur l’obligation de confidentialité de tout administrateur, mais également celle de • mettre à jour sa connaissance de l’entreprise et à croiser les points de vue afin de se construire une vision indépendante L’évolution technologique des systèmes d’information ajoute un mode de travail sécurisé plus collaboratif au sein des conseils • permettant d’améliorer entre autres les délais opératoires et l’efficacité du fonctionnement du Conseil. Les recommandations formulées peuvent servir de guide à l’administrateur de toute entreprise en étant adaptées à la taille, la nature, la forme juridique et l’exposition aux marchés dans lesquelles elles se trouvent. Ce travail peut également accompagner l’entreprise dans sa réflexion sur les moyens à mettre en oeuvre pour satisfaire les attentes en termes d’information des administrateurs De quelle information l'administrateur a-t-il besoin ? Janvier 2011 Pour tout renseignement : IFA - Institut Français des Administrateurs 7 rue Balzac 75008 PARIS Tél.: 01 55 65 81 32 contact@ifa-asso.com www.ifa-asso.com 1 Information : les droits de l'administrateur L ’administrateur dispose d’un droit d’information qui doit lui permettre d’accéder à des données pertinentes, fiables et exploitables pour, d’une part, exercer une vigilance permanente et accomplir son devoir de contrôle et, d’autre part, contribuer positivement et activement aux grandes décisions de la société. Un défaut d’information est un des motifs qui peut pousser un administrateur à démissionner. Accomplir sa mission Le droit des administrateurs à l’information qui leur est nécessaire pour accomplir leur mission est affirmé de façon nette par la loi : « le Président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission » (art. L.225-35 du Code de Commerce). Or, on sait que cette « mission » est elle- même définie de façon très large, puisque le conseil « détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre et qu’il a le devoir de « procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns » (ibid.) Le Président du Conseil d’administration a bien une responsabilité clairement identifiée dans ce domaine, mais cela ne saurait dispenser les administrateurs ou membres du Conseil de surveillance de veiller eux- mêmes à ce que l’information nécessaire soit mise à leur disposition. Ce devoir est précisé très clairement par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF : « les administrateurs ont le devoir de demander l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission ; ainsi, si un administrateur considère qu’il n’a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissance de cause, il a le devoir de le dire au conseil et d’exiger l’information indispensable » (art.11). Le Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites rappelle par deux fois ce devoir de demander et d’évaluer l’information nécessaire (recommandations R7 et R11). Enfin, l’importance de l’information comme moyen pour le conseil d’exercer sa mission est confirmée par les Recommandations sur le gouvernement d’entreprise de l’AFG (art. 4). Les droits et les devoirs des membres du conseil et de son Président sont comparables dans le cas d’un Conseil de surveillance, qui « à toute époque de l’année, opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission » (art. L.225-68). Aller à l’essentiel Aussi complète et utile soit-elle, la documentation fournie à l’occasion d’une séance du Conseil porte essentiellement sur les points de l’ordre du jour. Elle ne permet pas de compenser l’asymétrie d’information entre la direction générale et l’administrateur, conséquence inévitable de sa position extérieure à l’entreprise et du caractère périodique des séances du conseil. Face à l’étendue des sujets relevant du Conseil et au temps limité dont l’administrateur dispose, il est crucial d’aller à l’essentiel. L’administrateur doit répondre premièrement à la question suivante : Quels sont les domaines incontournables sur lesquels je dois être au point très rapidement ? Il lui faut acquérir une vision globale de l’entreprise, de ses activités, de ses marchés, de son environnement à partir des 7 questions-clés suivantes : Quelles sont les unités stratégiques qui créent (ou détruisent) de • la valeur, dans quelles proportions et pour quelles raisons ? Quels sont les avantages compétitifs de chaque activité (nature, • importance et durée) et quelle est la stratégie prévue pour les maintenir ou les renouveler ? Comment l’entreprise se différencie-t-elle de ses concurrents ? • Quel est l’impact de la stratégie adoptée sur la dynamique • financière de l’entreprise ? Quels sont les risques majeurs qui pèsent sur l’entreprise et • comment sont-ils gérés ? Quels sont les actifs critiques, combien valent-ils et comment sont- • ils protégés ? Quelles sont les attentes des actionnaires en termes de croissance • ou de rentabilité financière ? le « dossier - type » de l’administrateur L’entreprise qui accueille un nouvel administrateur doit lui permettre de répondre aux 7 questions précédentes afin d’être rapidement opérationnel sur les dossiers du conseil. La mise à disposition d’un « dossier administrateur » constitue une bonne pratique d’accueil. Ce dossier est également utile aux administrateurs plus expérimentés. Il doit bien sûr faire l’objet d’une remise à jour régulière. Certaines entreprises organisent aussi des séminaires de mise à niveau ou de formation pour les nouveaux administrateurs, qui sont également ouverts à ceux déjà en place. Sur le fonctionnement de la gouvernance Statuts • Règlement intérieur du conseil et des comités (s’ils existent) • Charte de l’administrateur (si elle existe) • Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration ou • du Conseil de surveillance et sur le contrôle interne Synthèse de l’évaluation du conseil (si elle existe) • Les procès-verbaux du conseil (au moins les trois dernières années) • Pour une société cotée, description des procédures concernant les • opérations sur titres des administrateurs et la publication d’informations susceptibles d’avoir un impact sur le cours Procédure de gestion des conflits d’intérêts (règles de participation aux • débats et interdiction de participer au vote) Biographie et coordonnées des administrateurs, des principaux dirigeants • ainsi que du secrétaire du conseil Détails sur l’assurance responsabilité des administrateurs • Comptes rendus des comités spécialisés, en particulier du comité des • comptes (s’ils sont disponibles) Sur l’activité de l’entreprise Dernier rapport annuel et comptes publiés (document de référence si la • société est cotée) Evolution du cours de l’entreprise (si l’entreprise est cotée) • Plan d’affaires et analyse de marché sur les principaux métiers • Plan stratégique à 3 à 5 ans • Budget annuel (investissements et exploitation) et plan de financement • Indicateurs de performance utilisés par la direction générale, notamment • ceux relatifs à la création de valeur de l’entreprise Données-clés sur les principaux concurrents • Extraits des tableaux de bord de la direction générale • Eléments permettant d’anticiper l’activité des mois à venir (commandes, etc.) • Prévision de trésorerie sur trois mois au minimum • Indicateurs de suivi des éléments du besoin en fonds de roulement (BFR) • 2 Un tableau de bord pour les administrateurs L es informations susceptibles d’être mises à la disposition de l’administrateur peuvent être issues de plusieurs sources : Informations mises à disposition par le management • Informations mises à disposition par les auditeurs et les comités du conseil • Informations issues de source externe. • Au delà du « dossier de l’administrateur », il appartient à l’administrateur et au Conseil de définir collégialement le cadre de l’information dont ils souhaitent être les destinataires et d’adopter une attitude pro-active et ferme à l’égard de la direction générale en précisant le format de cette uploads/s1/ de-quelle-information-l-administrateur-a-t-il-besoin 1 .pdf