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Titre du livre ((sous-titres) : Conseil d'administration et pouvoirs dans l'ent

Titre du livre ((sous-titres) : Conseil d'administration et pouvoirs dans l'entreprise Auteur : Gérard Charreau Date d’édition : Source: Revue d'économie financière, HIVER 1994, No. 31, CORPORATE GOVERNANCE : « LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE » (HIVER 1994), pp. 49- 79 Conseil d'administration et pouvoirs dans l'entreprise Conseil d'administration ET POUVOIRS DANS L'ENTREPRISE 1 -La relation d'agence conflictuelle entre actionnaires et dirigeants et ses modes de contrôle Les arguments invoqués par Berle et Means conduisaient à conclure que dans les grandes sociétés par actions, la dissociation des fonctions de propriété et de management (ou de décision) impliquait une performance inférieure, contraire aux intérêts à terme des actionnaires. A - L'origine des conflits entre actionnaires et dirigeants Trois motifs sont généralement avancés pour expliquer les divergences d'intérêt entre dirigeants et actionnaires: la composition du patrimoine des dirigeants, l'horizon de décision des dirigeants et les prélèvements qu'ils effectuent En règle générale, les investisseurs qu'ils soient petits porteurs ou institutionnels, possèdent un portefeuille très diversifié. La limitation du risque qui en résulte, entraîne a priori une perception des risques encou- Ris différente de celle des dirigeants dont la richesse dépend pour une partie majeure de la valeur de la société dirigée. La deuxième source de conflit trouve son origine dans les divergences d'horizon entre actionnaires et dirigeants. En caricaturant, l'horizon du dirigeant est conditionné par sa présence à la direction de la société. La politique de prélèvement (entendue au sens large) constitue la troisième source de conflit. Au sens strict (c'est à dire pour les avantages en nature), on peut certes considérer, qu'il s'agit dans les grandes sociétés d'un élément négligeable, les sommes en jeu pouvant être considérées comme minimes. B -Les conséquences des conflits: l'incidence sur la stratégie et les coûts d'agence Selon ces arguments, les dirigeants seraient enclins à entreprendre une stratégie visant à préserver la valeur de leur patrimoine personnel, à les maintenir à la tête de la firme et éventuellement, à leur permettre de tirer des profits non pécuniaires de l'exercice de leur fonction de direction. A l'évidence, tous ces éléments convergent vers l'adoption par les dirigeants, d'une stratégie «d'enracinement», dont l'objectif est le maintien à la direction afin de retirer le maximum de rentes de la position hiérarchique occupée. Une modalité alternative d'enracinement évoquée par Stiglitz et Edlin (1992) et qui s'appuie sur un argument différent de celui de la spécificité, consiste à décourager la concurrence et le recrutement de nouveaux dirigeants (ainsi d'ailleurs que les contrôles des actionnaires) en investissant dans des activités difficilement évaluables et contrôlables. Par exemple, le dirigeant peut avoir intérêt à pratiquer une stratégie de croissance par diversification de façon à limiter son risque managérial, d'autant plus que la rémunération apparaît fortement corrélée avec la taille. Toutefois, cette diversification pour répondre à l'objectif d'enracinement doit se faire dans les secteurs où le dirigeant détient un avantage comparatif (en termes de compétences personnelles ou en termes informationnels) par rapport aux dirigeants qui sont potentiellement ses remplaçants. Les conclusions de cette analyse semblent être confirmées empirique- ment. Hill et Snell (1988, 1989) trouvent une corrélation positive entre le degré de diffusion du capital et la diversification. L'argumentation traditionnelle prétend qu'une structure dispersée du capital implique un contrôle faible de la part des actionnaires ce qui permettrait au dirigeant de mettre en œuvre sa stratégie de diversification. Selon cette optique, la stratégie poursuivie par le dirigeant a pour objectif l'enracinement; elle entraîne des coûts d’agence, notamment des coûts de surveillance et des coûts d'opportunité. Les coûts de surveillance sont associés aux systèmes mis en place par les actionnaires pour inciter les dirigeants à gérer conformément à leurs intérêts (coût de fonctionnement des organes de contrôle, reporting, audit...) C - L'intensité des conflits et la structure de répartition du capital de la société Comme le supposent Jensen et Meckling (1976), l'intensité du conflit entre actionnaires et dirigeants est vraisemblablement fonction de la répartition du capital de la société; plus le dirigeant détiendrait une part importante du capital, moins les conflits seraient importants, il y aurait convergence des intérêts et les entreprises les plus performantes seraient celles où les dirigeants détiendraient une part importante du capital (thèse de la convergence des intérêts). Cette thèse a notamment été contestée par Demsetz (1983) qui soutient que la structure de propriété en tant que variable endogène du processus de maximisation de la valeur n'aurait pas d'influence sur la valeur de la firme (thèse de la neutralité), puis par Morck, Shleifer et Vishny (1989) qui en s'appuyant sur l'effet d'enracinement, prétendent au contraire qu'un dirigeant détenant la majorité du capital et échappant ainsi aux différents systèmes disciplinaires. Pour la France, Charreaux (1991) conclut en faveur de la thèse de la convergence des intérêts relativement à l'incidence de la structure de propriété sur la valeur totale de la firme; en revanche, l'absence de relation identifiée avec la valeur des fonds propres confirmerait au contraire la thèse de la neutralité. En recourant à la typologie sociétés managériales, contrôlées et familiales. Au delà du pourcentage de capital détenu par les dirigeants et de la nature de l'actionnariat de la société, l'étude de la relation entre la performance et la nature des actionnaires peut être approfondie en analysant l'incidence de la présence de détenteurs de blocs de contrôle et d'investisseurs institutionnels. La relation entre la présence d'investisseurs institutionnels et la valeur de la firme peut recevoir plusieurs interprétations. Ainsi, Pound (1988) propose trois hypothèses. La première hypothèse suppose que les investisseurs institutionnels en tant qu'experts peuvent exercer un contrôle plus efficace des dirigeants. La seconde hypothèse retient au contraire la collusion entre les dirigeants et les investisseurs institutionnels qui auraient intérêt à appuyer les dirigeants par crainte de représailles commerciales. Les conséquences négatives de cette hypothèses sont également partagées par la troisième hypothèse selon laquelle, il y aurait un avantage mutuel à la collaboration entre dirigeants et investisseurs institutionneles. L'analyse de l'influence de la structure du capital sur le comportement des dirigeants montre que le rôle du conseil d'administration dépend de cette dernière. Comme l'ont constaté Charreaux et Pitol-Belin (1985a, 1985b et 1990) dans le contexte français, le rôle du conseil d'administration évolue avec la structure de propriété et sa fonction disciplinaire devient secondaire dans les firmes familiales ou contrôlées, où le contrôle relève principalement des actionnaires. 2 - Le conseil d'administration : un élément du système de contrôle des dirigeants Le système de contrôle des dirigeants est souvent décrit comme comportant deux grandes catégories de mécanismes, respectivement externes et internes à l'entreprise. Les mécanismes externes comprennent: - les marché des biens et services; - le marché financier (particulièrement comme lieu de réalisation des prises de contrôle); - les relations de financement avec les banques; - le marché du travail -environnement légal. . Les mécanismes de contrôle externes sont complétés par des mécanismes internes, susceptibles de pallier leurs carences éventuelles. Quatre principaux types de contrôles peuvent être distingués: - le contrôle exercé par les actionnaires; - la surveillance mutuelle entre dirigeants; - les contrôles formels ou informels mis en place par les employés et - le conseil d'administration. Dans la théorie de l'agence, Fama (1980) et Fama et Jensen (1983a) attribuent au conseil d'administration la mission de contrôler les principaux dirigeants. Leur analyse part du cas particulier de la firme managériale à actionnariat diffus où la séparation entre les fonctions de propriété et de décision est très prononcée. La théorie des coûts de transaction propose une analyse du conseil d'administration qui complète la vision précédente issue de la théorie de l'agence. Pour Williamson (1985) le conseil d'administration constitue un mécanisme organisationnel permettant de garantir la sécurité des transactions, en premier lieu, entre la firme et les actionnaires en tant qu'apporteurs de capitaux et en second lieu, entre la firme et les dirigeants, qui louent leur capacité managériale. Il est également possible de recourir à la théorie des coûts de transaction pour justifier ou non la présence d'autres partenaires de la firme au sein du conseil d'administration. Dans des conditions normales, la présence des prêteurs n'est pas justifiée car la sauvegarde de leurs intérêts est assurée, en particulier par les garanties bancaires. La présence de représentants des salariés au conseil d'administration peut s'expliquer comme mécanisme de gestion de la transaction firme / employés. Dans cette relation, les employés et les firmes réalisent souvent des investissements spécifiques importants ce qui justifie notamment que les contrats de travail soient de longue durée. La protection assurée par le contrat de travail peut se révéler insuffisante en particulier en matière d'ajustement des salaires et du niveau d’emploi. 3-L’exercice de la fonction disciplinaire du conseil d'administration Que ce soit dans la théorie de l'agence ou dans la théorie des coûts de transaction, le conseil d'administration chargé de représenter les intérêts des actionnaires apparaît comme le mécanisme privilégié de contrôle des dirigeants. A- Les difficultés rencontrées par le conseil dans l'exercice de sa tâche de contrôle La mission d'évaluation des dirigeants dévolue en principe au conseil d'administration est particulièrement complexe. Walsh et Seward (1990) montrent que le conseil d'administration doit évaluer simultanément les capacités des uploads/s1/ ficher-de-lecture 1 .pdf