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1 1 ISCAE : Cycle préparatoire au concours de l’Expertise comptable 2008/2009 A

1 1 ISCAE : Cycle préparatoire au concours de l’Expertise comptable 2008/2009 Animateur : MOHAMED SOUAIDI Matière Droit des affaires 1éme séance : vendredi 17 AVRIL 2009 2éme séance : vendredi 24 AVRIL 2009 3éme séance : vendredi 8 MAI 2009 4éme séance : vendredi 15 MAI 2009 5éme séance : Vendredi 22 MAI 2009 6éme séance : vendredi 29 MAI 2009 7éme séance : vendredi 5 JUIN 2009 Evaluation …: vendredi 12 JUIN 2009 Tel. Portable 0 6 60 352 711 Bureau : 05 22- 22 02 62 E/mail souaidimohamed@yahoo.fr 1- Objectifs • Acquérir les notions juridiques nécessaires à la compréhension de la constitution des sociétés commerciales • Comprendre les mécanismes juridiques relatifs à l’administration des sociétés commerciales • Connaître tout le contexte juridique lié la responsabilité des dirigeants de sociétés commerciales. • Se familiariser avec les dispositions de la loi relatives au commissaire aux comptes • Comprendre avec précision les droits et les obligations du commerçant ainsi que les dispositions relatives au fonds de commerce • En somme, comprendre tout le droit des affaires 2- Bibliographie • Comprendre et connaître le DROIT des AFFAIRES au Maroc de Mohamed SOUAIDI • La SARL, la SNC et la SCS, collection LégisPlus, Loi n° 5/96 publiée au B.O n° 4.478 du 1er mai 1997 • La S.A, collection LégisPlus, loi n°17/95 publiée au B.0 n° 4.422 du 17 octobre 1996 • Code de commerce, collection LégisPlus, Loi n° 15/95 publiée au B.O n° 4.422 du 17 octobre 1996 • Code général des Impôts • Circulaire des impôts au site des impôts www.impot.gov.ma • La réforme de la loi sur la SARL publiée au BO du 2 mars 2006 • La réforme de la loi sur la SA (Loi 20/05 modifiant la loi 17/95 publiée au B.O du 19 juin 2008)) 3- Cours préalables Les notions du niveau de la licence en gestion des entreprises 2 2 Séance Dates Horaire Intitulés des chapitres 1ére 3/04/09 19h à 22h Introduction au droit des affaires : la réforme du droit des affaires 1 : La loi 17-95 sur la société anonyme (SA) - Constitution de la SA - Gestion de la SA - Assemblées d’actionnaires - Contrôle de la SA - Modifications du capital de la SA - Transformations de la SA 2éme 10/04/09 19h à 22h - Valeurs mobilières (actions, obligations..) - Amortissement du capital Distribution des dividendes - Nullités et la responsabilité civile - Dissolution et la liquidation de la SA 3éme 17/04/09 19h à 22h 2 : La loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée (SARL) - Constitution de la SARL - Parts sociales de la SARL - Gérance de la SARL - Assemblées générales de la SARL - Modification du capital de la SARL - Contrôle de la SARL - 7. Dissolution et la transformation de la SARL 4éme 24/04/09 19h à 22h 3 : La loi 5-96 du 13/2/97 relative à la société en nom collectif (SNC) 4 : La loi 5-96 du 13/2/97 relative à la société en commandite simple (SCS) et en commandite par actions (SCA) 5 : Société en participation 6.Publicité 5éme 30/04/08 19h à 22h 7 : Droits et les obligations du commerçant -Le commerçant -les obligations du commerçant 8 Fonds de commerce - les éléments du fonds - les contrats portant sur le fonds - la vente de fonds de commerce - les droits des créanciers - l’action résolutoire - le nantissement du FDC - La lettre de change (provision, endossement, acceptation etc.) - Le billet à ordre et le chèque. 9 : Moyens de paiement 6éme 08/05/08 19h à 22h 10. Notions sur la Loi et le Règlement : - les organes compétents en matière de Loi - Les organes compétents en matière de règlement - le domaine de la loi et du règlement 7éme 15/05/09 19h à 22h 11. Notions sur les contrats : - les contrats commerciaux - les contrats bancaires 12. Notions sur l’organisation judiciaire - les Tribunaux de droit commun.(TPI, Cour appel - les tribunaux spécialisés (tribunal administratif et de commerce, Cour des comptes) - les tribunaux d’exception : tribunaux militaires, Haute cour etc. 8éme séance 22/05/09 19 H à 22H Evaluation 4- Contenu 3 3 1 : La société Anonyme La SA est une société Commerciale de par sa forme quel que soit son objet dans la quelle les associés, appelés actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qui à Concurrence de leurs apports Depuis la loi 17/95 du 30/8/96 publié au B.O n° 4422 du 17/10/96, il faut au moins : ⇒ Cinq (5) associés ⇒ et un Capital de 300.000 DH pour constituer une SA. En revanche, il faut un capital minimum de 3 millions DH si la société fait appel public à l’Épargne. Il faut noter aussi que la SA est réputée faire appel public à l’épargne : - si elle est Cotée en bourse, - si elle a recours pour le placement de ses titres à des sociétés de bourse ou de banques - et, si elle compte + 100 actionnaires. Les statuts, établis obligatoirement par écrit, doivent contenir des mentions précisées dans l’article 2 et 12 de la loi, faute de quoi tout intéressé peut demander la régularisation de la constitution.. Action prescrite pour 3 ans. La publicité est faite au BO et dans un Journal d’annonces légales. ⇒ Personnes Interdites de fonder une SA : Les personnes déchues du droit d’administrer ou de gérer une société et les personnes condamnées depuis moins de Cinq (5ans) pour Vol, détournement de fonds, abus de confiance ou escroquerie ne peuvent Constituer de SA.(A38). 1-1-La constitution La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes principaux 1. Signature des statuts par tous les associés et à défaut, réception par le fondateur de tous les bulletins de souscription 2. Libération de chaque action de numéraire d’au moins le ¼ et le reste dans les 3ans (au lieu de 5 en France) 3. Transferts à la SA des apports en nature 4. Accomplissement des formalités de Publicité Si le capital doit être entièrement souscrit, sa libération n’est obligatoire que pour le ¼ des apports en numéraire Les fonds bloqués dans une banque ne sont retirés que contre remise du certificat du greffe du tribunal attestant de l’immatriculation au registre de commerce. En cas d’apports en nature ou avantages particuliers, ces derniers sont évalués par un commissaire aux apports (CAA), choisi parmi les commissaires aux comptes. Le rapport du CAA est déposé au siège et au greffe du tribunal et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts. Ce n’est qu’après l’immatriculation au registre de commerce qu’un avis est inséré dans un Journal d’annonces légales. Les dirigeants (fondateurs ou premiers organes de direction) doivent déposer pour l’immatriculation au registre de Commerce les documents suivants : 1. Une déclaration relatant toutes les opérations effectuées (supprimée par loi rectificative 23/5/08) 2. L’original des statuts 3. Un état des souscriptions et des versements de chaque associé 4. une liste légalisée des souscripteurs avec leur état civil complet et la part libérée par chacun. 5. Le rapport du Commissaire aux apports (CAA), le Cas échéant 6. Une Copie du document désignant les premiers dirigeants et le Commissaire aux comptes (CAC) (P.V de l’assemblée générale constitutive, si cette désignation est faite dans un acte séparé) Ce n’est qu’après l’immatriculation au Registre de Commerce qu’une publicité au BO et dans un journal d’annonces légales doit être faite en indiquant le N° de registre de commerce dans les 30 jours au maximum. L’avis qui doit contenir 11 mentions, au moins, est signé par la partie dressant les actes ou les dirigeants. . Six (6) mois après le blocage, les fonds, doivent être restitués aux associés si la société n’est pas constituée 4 4 En cas de transformation en SA de société déjà existante, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d’apprécier la valeur des éléments d’actif et du passif, doivent été désignés sauf accord unanime des associés, par ordonnance de référé, à la demande de l’un ou plusieurs dirigeants. 1-2 : Administration et Direction de la SA Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, les associés des SA ont désormais la possibilité de choisir entre 2 types de sociétés anonymes : SA classique avec Conseil d’administration et SA nouvelle avec Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de la vie de la société classique à Conseil d’administration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dénomination sociale soit précédée ou suivie des mots »société anonyme à directoire et à conseil de surveillance ». 1-2-1 : La SA à Conseil d’administration La SA est administrée par un Conseil d’administration de trois (3) membres au moins et douze (12) au plus ou encore quinze (15) si la société est inscrite à la cote de la Bourse. En cas de fusion, ce nombre peut être dépassé pour atteindre le nombre des administrateurs en fonction dans les sociétés fusionnées sans uploads/s1/ iscae-droit-des-affaires.pdf