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Formalité de constitution de la société commerciale 1- Etablissement des statut

Formalité de constitution de la société commerciale 1- Etablissement des statuts: Les statuts doivent comporter 12 mentions obligatoires : ▪ Informations sur associés ▪ Forme de la sté commerciale ▪ Dénomination sociale ▪ Objet social ▪ Durée (maximum 99 ans à partir de l'immatriculation au RC). ▪ Montant capital social ▪ Informations sur associé ou tiers pouvant engager la sté ▪ Greffe du tribunal où sont déposés les statuts ▪ Signature de tous les associés NB: Certaines formes de stés nécessitent l'ajout d'autres informations 2- Enregistrement des actes de sociétés (droits d'enregistrement) 3- Déclaration de régularité et de conformité Elle doit être déposée au greffe avant la demande d'immatriculation 4- Dépôt de la demande d'immatriculation au registre de commerce au secrétariat greffe (1) Les pièces justificatives à annexer à la demande d'immatriculation sont: ▪ Copie du certificat négatif ▪ Copie du certificat de dépôt ▪ Copie du journal d'annonces légales ▪ Original de la patente ▪ Copie de la CIN ou du passeport pour les étrangers résidents 5-Publicité au bulletin officiel et publicité dans le journal d'annonces légales (1) Dans le délai de 30 jours après immatriculation au RC et comporter le n°RC. Formalité de transformation de la société commerciale 1- Enregistrement: Les documents suivants doivent être enregistrés auprès des services de l'enregistrement: ▪ 2 exemplaires du PV de l'assemblée ayant décidé la transformation ▪ 2 exemplaires du PV de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux ▪ 2 exemplaires des nouveaux statuts 2- Dépôt au secrétariat greffe ▪ 2 exemplaires du PV de l'assemblée ayant décidé la transformation ▪ 2 exemplaires du PV de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux ▪ 2 exemplaires des nouveaux statuts ▪ Le cas échéant, 2 exemplaires du rapport du CAC chargé d'apprécier la valeur des biens de la sté 3-Insertion au bulletin officiel et au journal d'annonces légales 4- Inscription modificative au registre du commerce "La société est le contrat par lequel deux ou trois personnes conviennent de mettre en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter (Art 982 du DOC)". ▪ Identité des apporteurs en numéraire avec pour chaque associé le montant des apports et le nombre et la valeur des titre sociaux remis en contrepartie de chaque apport ▪ Identité des apporteurs en nature, la nature et la nature des apports effectués par chacun d'eux et le nombre et la valeur des titre sociaux remis en contrepartie de chaque apport La demande d'immatriculation (en 3 exemplaires) doit être déposée au secrétariat greffe du tribunal du ressort du siège social de la sté Les documents suivants doivent être déposés au greffe du tribunal du siège social (dans le délai d'un mois suivant délibération de l'assemblée qui a décidé la réduction ou l'augmentation du capital): Commissaire au compte 1/ Nomination: * Qualité de CAC Personne physique (ou sté constituées de personnes physiques) inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables. * Sociétés concernées Obligatoire pour les SA Obligatoire pour les SARL, SNC, SCS, SCA dont le K est égal ou supérieur à 50 MDH. Possibilité pour les associés même si le seuil n'est pas atteint de nommer un ou plusieurs CAC. * Incompatibilités Ne peuvent être CAC : - les stés d'expert comptable dont l'un des associés se trouve dans l'une de ces situations. * Incompatibilités anciens CAC * Nombre * Organe de désignation Nomination dans les statuts ou par un acte séparé lors de la création puis par l'AGO au cours de la vie sociale de l'ese. * Durée du mandat Un exercice lors de la création puis trois exercices Pas de limite du nombre de mandats - Exception pour les banques, rotation des CAC (BAL 2) 2/ Mission du CAC: * Contrôle des comptes Mission permanente dont le but est de contrôler la conformité de la comptabilité de la sté aux règles en vigueur. NB: Toute forme d'immixtion dans la gestion de la sté est prohibée. * Rapports annuels à l'AGO (2 types de rapport) Rapport général : Rapport spécial * Rapport aux dirigeants Rapport au Président du CA ou du Directoire avant la réunion du conseil qui arrête les comptes: * Autres obligations Obligation de secret 3/ Droits du CAC: 4/ Responsabilité du CAC: * Responsabilité civile - les fondateurs, les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la sté ou de des filiales ainsi que leurs conjoints, et les personnes alliés jusqu'au 2ème degré de ces personnes. - les personnes qui reçoivent des personnes figurant ci-dessus ainsi que de la société contrôlée ou l'une des ses filiales une rémunération quelconque en raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance. - ancien administrateur, directeur général ou membre du directoire de la société contrôlée dans les 5 ans qui suivent la fin du mandat. De même que si la sté dans laquelle il exerçait détient 1/10 du capital social de la sté contrôlée ou est détenue à hauteur de 10% du capital social par la sté contrôlée. Si l'une des causes d'incompatibilité survient au cours de son mandat, le CAC doit cesser immédiatement l'exercice de ses fonctions et en informer le CA ou le CS au plus tard ds les 15 jours qui suivent la survenance de cette incompatibilité. Le CAC ne peut être nommé administrateur, directeur général ou membre du directoire d'une sté qu'il a contrôlée dans les 5 ans suivant la fin de sa mission. De même que dans une sté détenant 1/10 du capital social de la société contrôlée ou dans une sté où la sté contrôlée détient 10% du capital social. Un mais au moins 2 CAC pour les stés faisant appel public à l'épargne, stés de banque et de crédit, sté d'investissement, sté d'assurance. * Vérification du rapport de gestion Consigner dans le rapport annuel à l'AGO son avis sur la sincérité et la concordance du rapport de gestion avec les états de synthèse. * Certification des états de synthèse Sa mission consiste à attester que les états de synthèse sont réguliers et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sté en fin d'exercice. Les types d'opinion : certification pure et simple, certification avec réserve (avec mention des motifs de la réserve), refus de certification (avec motifs justifiant ce refus). * Garantie de l'égalité des actionnaires S'assurer que tous les actionnaires propriétaires d'une catégorie d'actions ont les mêmes droits. Veiller au respect de l'accès des actionnaires aux assemblées, à leur droit de vote et à la juste répartition des dividendes. Sur modifications dans la présentation des états de synthèse ou les méthodes d'évaluation - sur rapport de gestion et les états de synthèse (audit légal) Le rapport du CAC avec les états de synthèse doivent être déposés au plus tard un mois après leur approbation par l'AGO au greffe du tribunal de commerce. Rapport spécial sur vérifications spécifique (audit légal) : faits de nature à compromettre l'exploitation de la sté suite à la mise en marche de la procédure d'alerte, conventions réglementées passées par la sté (rapport à remettre à l'AGO 15 jours avant sa tenue pour approbation) d'investissement, égalité des actionnaires. Rapport spécial sur missions connexes : commissaire aux apports, augmentation de K par compensation de créances, proposition de suppression du DPS, causes et conditions de réduction de capital, opérations de transformation/fusion/scission, achat par la sté d'un bien appartenant à actionnaire, émission d'obligations convertibles en actions et de certificat, conversion d'actions à dividendes prioritaires Contrôles et vérifications procédés et résultats obtenus, modifications qui lui paraissent devoir être apportées aux états de synthèse et autres documents comptables, observations utiles sur les méthodes d'évaluation, irrégularités et inexactitudes (devoir de divulgation), tout fait délictueux relevé, rapport de la minorité désignée par voie judiciaire. * Droit d'investigation à l'égard de la sté Le CAC peut effectuer toutes les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun auprès de la sté qu'il contrôle et des stés mères ou filiales de celle-ci. Il peut se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'il estime utile à sa mission. * Droit d'investigation auprès des tiers Il peut recueillir auprès des tiers toutes informations utiles à l'exercice de sa mission à la condition que ces tiers aient accompli des opérations pour la sté. * Participation aux réunion du CA ou du Directoire Le CAC doit obligatoirement être convoqué à la réunion qui arrête les comptes de l'exercice ainsi que le cas échéant à toute autre réunion du CA ou CS (convocation au plus tard en même temps que les membres). Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire sont tenus à la disposition du CAC 60 jours au moins avant l'avis de convocation de l'AG annuelle. * Participation aux assemblées d'actionnaires Le CAC est obligatoirement convoqué aux assemblées d'actionnaires (convocation au plus tard en même temps que les actionnaires). Le CAC est responsable civilement des uploads/s1/ droit-des-aff.pdf