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I.S.C.A.E • LE DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES K.MOUNTASSIR 1 DROIT DES SOCIETE

I.S.C.A.E • LE DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES K.MOUNTASSIR 1 DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES Art 982 du DOC : La société est le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter Textes applicables K.MOUNTASSIR 2 Textes applicables Loi du 30 août 1996 pour la SA Loi 20 –05 ( modification de la loi sur la SA) Loi du 13 février 1997 pour les autres sociétés TYPES DE SOCIETES Société anonyme : SA Société à responsabilité limitée : SARL Société en nom collectif : SNC K.MOUNTASSIR 3 Société en commandite simple : SCS Société en commandite par action : SCA Société en participation : SP Constitution Fonctionnement Mouvement de capital DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES K.MOUNTASSIR 4 Transformation Dissolution et liquidation Contrôle PLAN SOMMAIRE I- LA SOCIETE ANONYME I-1 CONSTITUTION I-2 FONCTIONNEMENT I-3 CONTRÔLE 1-4 MOUVEMENT DU CAPITAL I-5 AUTRES ASPECTS II- LES AUTRES FORMES DE SOCIETES K.MOUNTASSIR 5 II- LES AUTRES FORMES DE SOCIETES II- 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF II-2 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE II-3 LA SOCIETE EN COMMANDITE III- LES VALEURS MOBILIERES IV- LES SANCTIONS EN DROIT DE SOCIETES I.S.C.A.E LA SOCIETE ANONYME K.MOUNTASSIR 6 LA SOCIETE ANONYME Loi 17-95 du 30 Août 1996 Loi 20-05 CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND QUALITE D’ASSOCIE Ce sont des actionnaires qui n’ont pas la qualité de commerçants NOMBRE D’ASSOCIES Minimum : 5 actionnaires DESIGNATION Dénomination sociale suivie ou précédée de SA K.MOUNTASSIR 7 Dénomination sociale suivie ou précédée de SA CAPITAL SOCIAL Minimum 300 000 dhs et 3 000 000 dhs pour les sociétés faisant appel public à l’épargne Valeur minimale de 50 dhs (actions cotées 10 dhs) Souscription intégrale à la création Libération du minimum de 25% des apports en numéraire Libération du reliquat dans les trois années de l’immatriculation au registre de commerce (mod 2008) Apports en nature intégralement libérés dés leur émission Intervention du commissaire aux comptes CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND COMMISSARIAT AUX APPORTS Membre de l’OEC Respect des règles d’incompatibilités (fondateurs, conjoints, etc….) Recours éventuel à des experts Honoraires à la charge de la société Rapport : K.MOUNTASSIR 8 mode d’évaluation adopté Choix de la méthode Affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre Dépôt du rapport 5 jours avant la signature des statuts CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND DUREE Ne peut excéder 99 ans A partir de l’immatriculation au RC PERSONALITE MORALE A dater de l’immatriculation au RC K.MOUNTASSIR 9 APPEL PUBLIC A L’EPARGNE Toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à dater de cette inscription; Toute société, qui pour le placement des titres qu’elle émet à recours, soit des sociétés de bourse, à des banques ….. Toute société qui compte plus de 100 actionnaires CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FORME STATUTS Etablis par écrit Pactes d’actionnaires obligatoirement par écrit Mentions obligatoires dans les statuts : (Art 12) Nombre d’actions émises, valeur nominales etc… K.MOUNTASSIR 10 DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SA Deux modes possibles : Société anonyme avec conseil d’administration Société anonyme avec directoire et conseil de K.MOUNTASSIR 11 Société anonyme avec directoire et conseil de surveillance DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SA AVEC CA Administrateurs Conseil d’administration Président du conseil d’administration K.MOUNTASSIR 12 Directeur général de la SA Directeur général délégué SA Rôle des administrateurs non dirigeants Conventions de la SA avec les dirigeants ADMINISTRATEURS Détenir des actions (entre 1 à 10) Administrateur personne morale Nomination d’un représentant permanent Capacité juridique K.MOUNTASSIR 13 Nomination par l’assemblée ou cooptation par le CA Cas de vacance, décès etc.. Mandat rééligible (formalités de dépôt et de publicité) Révocable à tout moment par l’AGO ADMINISTRATEURS Durée des fonctions Cas de désignation dans les statuts : maximun 3 ans Désignation en cours de vie : Maximum 6 ans Rémunération Cas d’administrateur salarié : dividende + salaire emploi effectif antérieur à sa nomination K.MOUNTASSIR 14 Deux types de rémunérations : Jetons de présence Fixé par l’AGO Répartition par le CA Rémunérations exceptionnelles Rémunérations des missions (conventions réglementées) Remboursement de frais engagés Voyages et déplacement dans l’intérêt de la société CONSEIL D’ADMINISTRATION Organisation Nombre d’administrateurs : Min 3 Max 12 Cas des sociétés faisant APE : Max 15 Cas des fusions max 27 Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être K.MOUNTASSIR 15 général, ni directeur général délégué, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ses qualités Le nombre des administrateurs liés à la société par des contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctionnement Convocation du conseil Le conseil est convoqué aussi souvent que nécessaire par son président conformément à la loi et aussi souvent que la bonne marche des affaires sociales le nécessite (art 73) Le Président fixe l’ordre du jour en tenant compte des demandes K.MOUNTASSIR 16 Le Président fixe l’ordre du jour en tenant compte des demandes d’inscription des propositions de décisions émanant de chaque administrateur Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois, le DG ou le 1/ 3 au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer. S’il ne le fait pas dans un délai de 15 jours, ils peuvent procéder à la convocation du CA. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion du conseil qui arrête les comptes CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctionnement Délibérations du conseil Le quorum : Présence de la moitié des membres Participation des administrateurs par vidéoconférence ou par autres moyens équivalents permettant leur identification sauf pour les cas : Nomination du Président, DG et DG délégué K.MOUNTASSIR 17 Nomination du Président, DG et DG délégué Tenue du CA pour l’arrêté des comptes Conditions à remplir par vidéoconférence ou moyens équivalents Satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective aux réunions des organes de direction ou des organes sociaux dont les délibérations ont été transmises de façon continue Permettre d’identifier préalablement les personnes participant par ce moyen à la réunion CONSEIL D’ADMINISTRATION Permettre un enregistrement fiable des discussions et délibérations, pour les moyens de preuve Les délibérations : Majorité des membres présents ou représentés (sauf majorité plus forte prévue par les statuts) La voix du président est prépondérante K.MOUNTASSIR 18 Rédaction obligatoire d’un PV (registre spécial coté et paraphé) PV sont certifié uniquement par le Président ou par le DG et le secrétaire Communication aux membres du CA au plus tard la réunion suivante CONSEIL D’ADMINISTRATION Pouvoirs Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite des pouvoirs attribués par les statuts et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société… La détermination des objectifs de la société Le contrôle permanent de la gestion (PDG/DG/DG délégué) L’arrêté des comptes K.MOUNTASSIR 19 L’arrêté des comptes L’établissement du rapport de gestion La convocation de l’AGO La nomination ou la révocation du Président et du Directeur général et délégué La répartition des jetons de présence La rémunération du président et du secrétaire du conseil L’autorisation des conventions L’autorisation des cautions, avals et garanties souscrits LES DELAIS REGLEMENTAIRES Clôture de l’exercice 31/12/N Arrêtés des comptes 31/03/N+1 30/06/N+1 Assemblée générale Dépôts des états de synthèse et du rapport du CAC au greffe du tribunal 31/07/N+1 Les comptes sont clôturés au 31/12/N sauf pour les entreprises qui ont un exercice à cheval K.MOUNTASSIR 20 Les comptes sont arrêtés au plus tard trois mois après la clôture par le conseil d’administration Les comptes sont approuvés par l’assemblée générale annuelle qui se tient au plus tard six mois après la clôture Attention: Obligation de déposer les états de synthèse avec le rapport du commissaire aux comptes au plus tard un mois après leur approbation par l’AGO au greffe du tribunal de commerce LE RAPPORT DE GESTION Le Rapport de Gestion LES INFORMATIONS QUE DOIT COMPORTER LE RAPPORT DE GESTION uploads/S4/ seminaire-droit-des-societes-10 1 .pdf