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INGENIERIE FINANCIERE 1 :FUSIONS ACQUISITION, PRISE DE CONTRÔLE, RESTRUCTURATIO

INGENIERIE FINANCIERE 1 :FUSIONS ACQUISITION, PRISE DE CONTRÔLE, RESTRUCTURATION PROFESSEUR HENRI KOULAYOM A G R É G É D E S S C I E N C E S D E G E S T I O N - C A M E S 1 THÈMES SPÉCIFIQUES Présentation des participants; Collecte des attentes et craintes; Revue des objectifs et du programme; Etablissement des règles consensuelles. 2 INTRODUCTION – ACCUEIL – ATTENTES DES PARTICIPANTS L’IF est une discipline adoptée par les entreprises dans le but D’ACCOMPAGNER LEUR POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT ET DE CROISSANCE, soit par des opérations du type de rachat d’entreprise, de cession, de fusion acquisition, d’introduction en bourse… A la base, une fois rentable, L’ENTREPRISE PEUT DECIDER DE CONTINUER DE GRANDIR OU TOUT SIMPLEMENT DE CONSOLIDER LES ACQUIS. S’il choisit de croître, il doit décider de quelle façon il compte le faire. 3 SE DÉVELOPPER signifie ici augmenter très significativement le volume de votre chiffre d'affaires et par la même la taille de votre entreprise : DEUX FORMES DE DEVELOPPEMENT : 1- La croissance interne En privilégiant le développement sur ses propres ressources en innovant, en acquérant progressivement de nouvelles compétences, en attaquant de nouveaux marchés, etc. Un processus long, mais sécurisé. 2- La croissance externe La volonté d'aller vite s’inscrit dans la recherche de cible(s) à acquérir (ou avec qui fusionner). 4 Croissance interne Croissance externe Avantages Peu risqué à court terme Permet d'aller vite, devenir leader rapidement Mobiliser peu de ressources financières à l'instant t, croître avec l'autofinancement Acquérir des nouvelles compétences instantanément Caler votre développement sur celui de votre chiffre d'affaires Bouleverser l'équilibre du marché à votre avantage en acquérant soit un concurrent, un client ou un fournisseur (revoir le modèle des 5 forces de porter ) Motiver et impliquer vos collaborateurs grâce de nouveaux projets Obtenir une taille critique en peu de temps Maîtriser votre développement Conserver, voir renforcer ses positions chez ses clients en augmentant le volume d'affaires chez eux Conserver votre indépendance (pas de nouveaux actionnaires à faire entrer dans le capital...) Créer un nouveau potentiel de croissance en intégrant un métier éloigné Inconvénients Résultats longs pour atteindre vos objectifs Enjeux importants, plus de risques Vous pouvez être mis à mal face à un concurrent qui mène une politique d'acquisition agressive. Mobilisation forte de ressources financières Pour des marchés à forts niveaux capitalistiques, stratégie peu efficace Risques organisationnels et de performance pour le management de l'unité acquise En restant spécialisée, votre entreprise devient plus vulnérable Risques de troubles, d'interrogations, d’inquiétudes... au sein de votre entreprise actuelle Difficulté à obtenir des financements car ce type de développement peut manquer de lisibilité pour un banquier Risques liés à la diversification : éloignement de votre métier de base, performance globale en baisse, etc. 5 LA CROISSANCE D'UNE ENTREPRISE revêt deux formes principales, celle d'un développement de l'activité résultant généralement d'un investissement PHYSIQUE (CROISSANCE INTERNE) et celle d'une opération de fusion-acquisition (croissance externe). Du point de vue de l'entreprise, une opération de CROISSANCE EXTERNE devrait s'analyser comme un investissement FINANCIER, donc être réalisée dès lors qu'elle est rentable pour ses actionnaires ou associés. Toutefois, l'achat de tout ou partie d'une entreprise est généralement plus complexe que celui d'une machine. Il répond à différents objectifs et peut s'effectuer selon des modes distincts. 6 L'ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ visée est délicate et celle des gains résultant de l'opération plus encore. Les exigences du (des) vendeur(s) peuvent obérer les bénéfices de l'acheteur. Outre la RENTABILITÉ DE L'OPÉRATION POUR LES ACTIONNAIRES, il peut résulter de l'opération une augmentation sensible du pouvoir de marché de l'entreprise acquéreuse. Ainsi, une opération de croissance externe a des conséquences à la fois pour les actionnaires des entreprises impliquées dans l'opération (ENTREPRISE CIBLE ET ENTREPRISE ACQUÉREUSE) et pour le secteur d'activité concerné dans son ensemble (CONSOMMATEURS ET CONCURRENTS). 7 Bien que LES PRISES DE CONTRÔLE D’ENTREPRISES SOIENT GÉNÉRALEMENT MAL VUES PAR LE GRAND PUBLIC et représentent la pire manifestation du capitalisme « sauvage », ces opérations financières, mais également industrielles, participent à l’amélioration de la compétitivité des entreprises évoluant dans une économie mondialisée hyper concurrentielle. ELLES SONT SUPPOSÉES ÉGALEMENT D’ÊTRE PROFITABLES AUX INVESTISSEURS ; ce qui n’est pas toujours avéré. Sous l’effet des taux d’intérêt historiquement bas et de la concurrence des groupes chinois, les prix des acquisitions s’envolent. Au-delà des stratégies de développement des grands groupes, ces opérations permettent également d’offrir aux actionnaires, notamment via les offres publiques (OPA et OPE), un mécanisme de protection contre des dirigeants peu performants. 8 Les gagnants en matière de PRISES DE CONTRÔLE sont à la fois ambitieux et disciplinés. Les recherches de Bain & Company montrent que les entreprises les plus actives en matière de PRISES DE CONTRÔLE créent davantage de valeur pour leurs actionnaires que les entreprises restant inactives. Et les entreprises qui déploient de manière constante et systématique leurs méthodes et processus de PRISES DE CONTRÔLE sur toutes leurs acquisitions surperforment les autres. 9 L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE, UNE OPÉRATION INÉVITABLE Toute entreprise peut être subjuguée par DIFFÉRENTS PROBLÈMES D’ORDRE FINANCIER, NÉCESSITANT UNE RÉSOLUTION RAPIDE. Recourir à des experts en ingénierie financière est une solution efficace pour faire face à ces obstacles. En effet, LES ACTIONS D’INGÉNIERIE FINANCIÈRE SONT INCONTOURNABLES DANS LE SOUTIEN DE LA CROISSANCE INTERNE ET EXTERNE D’UNE ENTREPRISE. 10 Chapitre 1 : Ingénierie financière : tenants et aboutissants Chapitre 2 : Fusions – Acquisitions – Prise de contrôle : du concept aux pratiques SOMMAIRE GENERAL 11 CHAPITRE 1 : INGÉNIERIE FINANCIÈRE : TENANTS ET ABOUTISSANTS 12 1- TENTATIVE DE DEFINITION DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE 2- CONTEXTE : MONDIALISATION ET GLOBALISATION FINANCIERE 3- LE CONTENU DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE 4- L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE S’INTÉRESSE PRINCIPALEMENT AU HAUT DU BILAN 5- POURQUOI FINANCER LE HAUT DE BILAN ? 6- QUI PEUT FINANCER LE HAUT DE BILAN ? 7- LES TECHNIQUES CONCERNÉES D’IF 8- OUTILS D’INGÉNIERIE FINANCIÈRE ? SOMMAIRE 13 1- TENTATIVE DE DEFINITION DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE Selon le site Trader Finance, est l'ensemble des techniques financières et juridiques mises en œuvre afin de résoudre un PROBLÈME FINANCIER et/ou PATRIMONIAL que peut avoir UN ACTIONNAIRE, UN INVESTISSEUR OU UNE ENTREPRISE (technique de financement, transmission d'entreprises,...). Les grandes institutions financières ont ainsi développé une offre de services à destination de LA CLIENTÈLE DE PROFESSIONNEL ET DE LA CLIENTÈLE HAUT DE GAMME. « Ingénierie » est venue du mot anglais «Engineering » qui a été transformé pour franciser le terme. Cette notion s’applique initialement au Génie civil et à l’art militaire, ensuite à l’informatique et aux télécommunications et enfin aux MÉTIERS DE L’ARGENT. Il est utilisé dans l’étude globale d’un projet et sa réalisation. 14 L’expression « ingénierie financière » ne relève pas du tout d’un quelconque effet de snobisme. Elle est utilisée dans le sens D’UN ENSEMBLE D’ACTIVITÉS ESSENTIELLEMENT INTELLECTUELLES, AYANT POUR OBJET D’OPTIMISER L’INVESTISSEMENT quel que soit sa nature, dans ses processus techniques de réalisation et de sa gestion. Il s’agit donc d’études de projet dans tous ses aspects, qui nécessitent un travail de synthèse coordonnant les travaux de plusieurs équipes de spécialistes. L’ingénierie, C’EST AUSSI L’ENSEMBLE DES ACTIVITÉS INTELLECTUELLES qui permettent de concevoir un ouvrage d’une façon rationnelle et fonctionnelle en assurant la coordination des diverses disciplines qui concourent à sa réalisation. Un homme seul ne peut intervenir, c’est un travail d’équipe. 15 Dans cette perspective, l’ingénierie financière peut se définir comme l’aptitude à imaginer et à mettre en œuvre des montages financiers parfaitement adaptés aux besoins et aux objectifs spécifiques des agents économiques et au cout minimum. LA DÉRÉGLEMENTATION des marchés financiers a entrainé une multiplication des options financières possibles pour un promoteur de projet. Ainsi, pour un même projet, un entrepreneur peut envisager plusieurs techniques de financement en partant des crédits garantis à des techniques d’augmentation du capital ou au financement par Capital-Investissement. Un monde d’opportunités financières s’ouvre donc à cet investisseur. Il doit donc s’il veut OPTIMISER SES RESSOURCES FINANCIÈRES, COMPARER, ÉVALUER, EXPÉRIMENTER, ET INNOVER EN AYANT RECOURS À DES FORMULES NOUVELLES 16 2- CONTEXTE : MONDIALISATION ET GLOBALISATION FINANCIERE Contexte de réforme : - Réformes bancaires - Réformes de la place boursière - Réformes de comptabilité 17 18 19 20 LES « 3D », DÉSINTERMÉDIATION, DÉCLOISONNEMENT, DÉRÉGLEMENTATION, sont à la racine du phénomène de globalisation financière… DÉCLOISONNEMENT : Suppression des divisions entre banques de dépôt et banque de retrait, c’est-à-dire entre compte à vue et compte à terme - Concentration et un repositionnement des acteurs traditionnels. - libre circulation des capitaux permis par l’abolition du contrôle des changes… DÉRÉGLEMENTATION : Suppression des règlements et contrôles sur les prix des services bancaires afin de permettre une circulation plus fluide des flux financiers… DÉSINTERMÉDIATION : Accès direct des entreprises aux financements par émission de titres plutôt que par endettement auprès des acteurs institutionnels… Eviction de la sphère réelle par la sphère financière… Sphère financière, mal contrôlée par des institutions lentes à s'adapter ou faisant preuve d'opportunisme ; 21 CETTE FINANCIARISATION de la gestion de l’entreprise justifie l’indissociabilité des aspects industriels et financiers dans l’économie moderne. Tout ceci a conduit à faire émerger une NOUVELLE APPROCHE BANCAIRE DAVANTAGE ORIENTÉE uploads/Finance/ chap-1-f-ingenierie-f-bbs-koulayom.pdf