Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

La constitution de SARL au Maroc Plan proposé : I. Définition et quelque caract

La constitution de SARL au Maroc Plan proposé : I. Définition et quelque caractéristique de la SARL II. Disposition juridique spécifique à la constitution de la SARL III. Les effets juridiques I. Définition et quelque caractéristique de la SARL 1. Loi régissant la SARL : Historiquement, la société à responsabilité limitée a été introduite en France en 1925, étant copiée du droit allemand. Après, cette loi française de 1925 a été rendue applicable au Maroc par le dahir du 1er Septembre 1926. Par la suite, c’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la SARL, la SNC, la SCS, la SCA et SP. (Loi publiée au BO n° 4478 du 1ermai 1997.), ainsi, elle a apporté un certain nombre d’innovations, notamment les deux variétés de société à responsabilité limitée : la forme traditionnelle pouvant être constitué entre plusieurs associés : c’est la S.A.R.L pluripersonnelle et la forme nouvelle, œuvre d’un seul associé, c’est la S.A.R.L d’associé unique. Aussi bien que des modifications apportées par la loi 21-05 (dahir n°1-06-21 du 14 février 2006) et celles introduites par la loi du 24-10 (dahir n°1-11-39 du 2 juin 2011). 2. Définition de la Sarl La SARL ou la Société à Responsabilité Limitée, est une société qui se constitue entre un ou plusieurs associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, elle est considérée comme une forme hybride possédant des caractéristiques des sociétés de personnes et d’autres des sociétés de capitaux. C’est est la forme juridique la plus utilisée lors de la création de société au Maroc ; en effet, elle représente environ 90% du volume de création de société. Le succès de la SARL au Maroc n’est pas par hasard. ; elle représente des avantages fiscaux, juridiques et de flexibilité. 3. Caractéristiques de la SARL : Responsabilité des associes : selon l’article 44 de la Loi n° 5-96 Sa caractéristique principale et de limiter la responsabilité des associés : Chacun d'entre eux ne supporte les pertes éventuelles de la société qu'à hauteur de son apport. Nombre d’associés : selon l’article 47 de la Loi n° 5-96 La SARL peut avoir un seul associé. Mais le nombre des associés ne peut être supérieur à (50) cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme Les apports : selon l’article 51 de la Loi n° 5-96 Les S.A.R.L ont la possibilité d’effectuer les trois types d’apports suivants : apports en numéraire, apports en nature et apports en industrie. Toutefois, seuls les apports de biens (en numéraire ou en nature) concourent à la formation du capital social Le capital social : Mentionnant que pour ce point la loi 5-96 sur la SARL a connu plusieurs modifications, d’abord par la loi 21-05 puis par la loi 24-10 ; Le capital social est librement fixé par les associés, le montant des parts sociales n’est plus limité il suffit que ces dernières aient la même valeur nominale.et pour le blocage de fonds n’est obligatoire auprès d’une banque que si à la constitution ou à l’augmentation du capital dépasse 100.000dhs (article 46) Le contrôle : selon l’article 12 de la Loi n° 5-96 Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. II. Disposition juridique spécifique à la constitution de la SARL Pour citer les étapes, il faut distinguer d’abord entre la procédure de création en théorie, et celles en pratique : 1. La procédure de création en théorie : La SARL doit satisfaire pour sa constitution des conditions de fond, de forme et de publicité. A. Les conditions de fond  L’objet social : La SARL se livre à des activités civiles mais ne peut se livrer à toutes les activités commerciales. En effet, la loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne, ainsi qu’aux banques et aux sociétés de crédit pour lesquelles cette dernière exige la forme de SA, celle-ci tant une société protectrice pour les créanciers et les épargnants grâce à l’existence de beaucoup d’organes et de commissaires aux comptes.  Les associés Exactement comme c’est déjà expliqué en partie des caractéristiques  Le capital social « Voir les caractéristiques » B. -Conditions de forme Les statuts doivent être établis par écrit et signés par les associés soit par acte notarié soit par acte sous seing privé. Et doivent contenir à peine de nullité de la société : -L’identité des associés -La forme de la société -L’objet -La dénomination -Le siège -La durée et le montant du capital -Les apports et leur évaluation -La répartition des parts entre les associés -L’état civil des gérants -La date et la signature de tous les associés C. Conditions de publicité La SARL est soumise aux mêmes formalités de publicité que les autres sociétés à savoir : -Le dépôt des statuts au greffe du tribunal du lieu du siège -La publication dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel -L’immatriculation au registre de commerce 2. Procédure de création dans la pratique  Le certificat négatif C’est une attestation fournie par les CRI (Centres régionaux d’investissement), et qui peut être aussi sollicité et obtenu directement auprès des services de l’OMPIC (l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). Le Certificat négatif est un document par lequel le service central au registre du commerce, atteste qu’aucune autre entreprise, au Maroc, ne porte le même nom que celui choisi par le demandeur pour sa société. Pour obtenir la CN, un formulaire de demande est rempli sur la base de trois suggestions de nom de l’entreprise. En cas de rejet, l’entreprise dispose d’un délai de 30 jours pour déposer une nouvelle demande sans engager des frais supplémentaires  Rédaction des statuts Constituent un ensemble d’articles indiquant les règles auxquelles vont se soumettre tous les associés ainsi que l’organisation interne et le fonctionnement qui a été prévu. Les statuts viennent rappeler également la forme de la société ainsi que son siège social, sa dénomination et le montant de chaque apport ou encore l’identité des associés. C’est aussi lors de la rédaction des statuts qu’il faut définir le gérant ou les gérants de l’entreprise Blocage du montant du capital libéré : Si le capital social est supérieur à 100.000 DHS, le créateur doit déposer au moins le 1/4 des fonds constituant les apports en espèce dans un compte bancaire bloqué. Cependant l’attestation de blocage n’est pas obligatoire lorsque le montant du capital est inférieur ou égal à 100.000 DHS. Le retrait de ces fonds est effectué contre remise du certificat du greffier de tribunal attestant l’immatriculation au registre de commerce (RC). Dépôt des actes de création et formalité d’enregistrement : Cette étape a pour objectif de donner une date certaine aux actes de la création NB : La création d’entreprise est exonérée des droits d’enregistrement. Il faut prévoir un droit fixe de 200 dh pour le contrat de bail ainsi que les droits de timbres (20 dh par feuille). : Inscription à la taxe professionnelle (TP) et à l’identifiant Fiscal (IF) Cette étape a pour finalité d’obtenir un numéro d’identification à la taxe professionnelle (TP) et l’identifiant fiscal (IF). L’enregistrement se fait à la Direction Régionale des Impôts ou au sein du Centre Régional d’Investissement. Immatriculation au Registre de Commerce (RC) La procédure a pour objectif l’obtention du numéro d’immatriculation de l’entreprise au registre de commerce pour l’acquisition de la personnalité morale. Affiliation à la CNSS Toutes les sociétés commerciales doivent s’affilier à la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale. Cette opération sans frais se fait au niveau de la CNSS ou au sein du Centre Régional d’Investissement. Publications officielles La publication doit se faire dans un journal d’annonces légales (JAL) et dans le bulletin officiel (BO). III. Les effets juridiques : Dans cette partie, nous allons traiter les conséquences de non accomplissement des formalités requises en constitution de la société, et pour faire cela, il faut redéfinir la société comme un contrat, pour pouvoir analyser ce qui se passe une fois l’un de ses principes est touché. L’article 982 du Dahir formant code des obligations et contrats, l’a défini ainsi : « La société comme un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ». D’où elle est soumise pour sa validité aux règles de droit commun en matière d’obligation et de contrat (dahir de 1958, art 1er) et doit donc obéir aux conditions de validité de tout contrat en particulier les principes de fond à savoir la capacité, le consentement, l’objet et la cause. Comme elle peut faire l'objet des mêmes causes de nullités uploads/Finance/ constitution-de-sarl-au-maroc.pdf