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Constitution de sociétés commerciales I. I. Généralités Généralités Une fois le

Constitution de sociétés commerciales I. I. Généralités Généralités Une fois les statuts signés, il faut respecter un certain nombre d’obligations : - enregistrement des statuts aux impôts - annonce légale dans un journal d’annonces légales du siège social - Dépôt au greffe de deux exemplaires des statuts plus le journal qui a publié l’annonce, plus l’acte de désignation plus un imprimé MO + un chèque pour les frais de greffe. Dans un délai de 8 à 15 jours, l’entreprise reçoit un extrait K-bis. Il existe plusieurs sortes d’apports : En numéraire (espèces, chèques, virement) En nature (immeubles, meubles, titres, droit de créances…) : ces apports nécessitent parfois l’intervention d’un commissaire aux comptes (si ces apports représentent plus de la moitié du capital). En industrie (connaissance technique, savoir-faire…) Rémunération des apports :  Apport pur et simple : en contrepartie de l’apport, on reçoit des droits sociaux  Apports mixtes : l’apporteur va recevoir des droits sociaux et des numéraires ou l’engagement de régler un passif lui incombant par l’entreprise. II. II. Principes comptables d’enregistrement Principes comptables d’enregistrement A. Engagement ou promesse d’apport 4561 101 Associés, compte d’apport en société Capital social X X B. Réalisation des apports 215 512 (…) 4561 Matériel Banque (…) Associés, compte d’apport en société X X X X Frais de constitution : droits d’enregistrement, frais de greffe, honoraires, frais de banque. Ces frais peuvent être immobilisés dans le compte 201. 2011 44562 512 Frais de constitution TVA déductible sur immobilisations Banque X X X Ces frais sont amortis en linéaire sur 5 ans maximum. Tant qu’ils ne sont pas complètement amortis, la société ne peut pas distribuer de dividendes. III. III. Constitution d’une SARL Constitution d’une SARL Dans une SARL, tous les apports doivent être intégralement libérés dès la constitution. Exemple 1 : A et B constituent une SARL le 01/04. Le capital est de 800 000 €. A reçoit 5000 parts de 100 € et il apporte un fonds de commerce pour 22 000 €, un immeuble pour 200 000 €, du matériel pour 70 000 € et des marchandises pour 10 000 €. B reçoit 3 000 parts et dépose en banque un chèque de 300 000 €. Les honoraires payés pour la rédaction d’actes sont de 8 000 € HT et les droits d’enregistrement s’élèvent à 62 000 € (comptabilisés en immobilisations). 01/04 45611 45615 101 Apports en nature Apports en numéraire Capital social 500 000 300 000 800 000 207 213 215 37 512 45611 45615 Fonds de commerce Construction Matériel Stock de marchandises Banque Apports en nature Apports en numéraire 220 000 200 000 70 000 10 000 300 000 500 000 300 000 2011 44562 512 Frais de constitution TVA déductible sur immobilisations Banque 70 000 1 568 71 568 Exemple 2 : A et B constituent une SARL le 1er avril. Le capital est de 700 000 €. A verse 200 000 € par virement bancaire. B apporte un fonds de commerce pour 350 000 €, du matériel pour 130 000 €, des marchandises pour 140 000 €, des créances pour 120 000 € de nominal dépréciées pour 10 000 €, des effets à recevoir pour 20 000 € et des dettes pour 250 000 €. 45611 45615 101 Apports en nature Apports en numéraire Capital social 500 000 200 000 700 000 207 215 37 411 491 413 512 401 45611 45615 Fonds de commerce Matériel Stock de marchandises Clients Provision pour dépréciation des clients Effets à recevoir Banque Fournisseurs Apports en nature Apports en numéraire 350 000 130 000 140 000 120 000 20 000 200 000 10 000 250 000 500 000 200 000 IV. IV. Constitution d’une SA Constitution d’une SA Les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription de moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’Administration ou du Directoire dans un délai qui ne peut excéder 5 ans. Exemple : Une SA au capital de 8 000 000 € est constituée avec uniquement des apports en numéraire. La moitié des apports est versée à la souscription. Les frais de constitution s’élèvent à 126 000 € dont 6 000 € de TVA. 45621 109 1012 1011 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé Capital social appelé non versé Capital souscrit non appelé 4 000 000 4 000 000 4 000 000 4 000 000 512 45621 Banque Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 4 000 000 4 000 000 1012 1013 Capital social appelé non versé Capital appelé versé 4 000 000 4 000 000 2011 44562 512 Frais de constitution TVA déductible sur immobilisations Banque 120 000 6 000 126 000 Le conseil d’administration appelle le 01/10 le 3ème quart du capital. On constate le 30/11 que l’ensemble des fonds a été versé à la banque. 45621 109 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé 2 000 000 2 000 000 1011 1012 Capital souscrit non appelé Capital social appelé non versé 2 000 000 2 000 000 512 45621 Banque Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 2 000 000 2 000 000 1012 1013 Capital social appelé non versé Capital appelé versé 2 000 000 2 000 000 Le dernier quart est appelé le 15/06 suivant. Les actionnaires ont jusqu’au 30/06 pour apporter l’argent. On constate le 30/06 des versements relatifs à 77 000 actions sur les 80 000 composant le capital. Sur ces 3 000 actions, un des actionnaires détenant 1 000 actions règle son appel le 31/07 majoré des frais de réclamation de la société de 40 € et l’intérêt de retard calculé au taux de 12% l’an. Les 2 000 actions restantes appartiennent à un actionnaire qui ne peut pas payer. Ses actions sont vendues par un notaire au prix de 202 000 € le 30/09 et le même jour, le notaire règle par virement bancaire à la société le prix de cette cession déduction faite de ses honoraires pour 1 600 €. En plus, la société a facturé à l’actionnaire défaillant 60 € de frais de relance et les intérêts de retard. 15/06 45621 109 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé 2 000 000 2 000 000 1011 1012 Capital souscrit non appelé Capital social appelé non versé 2 000 000 2 000 000 512 45621 Banque Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 1 925 000 1 925 000 4566 45621 Actionnaire défaillant Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 75 000 75 000 1012 1013 Capital social appelé non versé Capital appelé versé 1 925 000 1 925 000 31/07 512 4566 7638 791 Banque Actionnaire défaillant Intérêts de retard Transfert de charges 25 290 25 000 250 40 1012 1013 Capital social appelé non versé Capital appelé versé 25 000 25 000 4566 7638 791 Actionnaire défaillant Intérêts de retard Transfert de charges 1 560 1 500 60 512 4566 Banque Actionnaire défaillant 200 400 200 400 512 4566 Banque Actionnaire défaillant 148 840 148 840 1012 1013 Capital social appelé non versé Capital appelé versé 50 000 50 000 1013 101 Capital appelé versé Capital social 8 000 000 8 000 000 Dans les sociétés par actions, on a aussi la possibilité d’avoir des versements anticipés : c’est lorsque des actionnaires effectuent des apports excédant la fraction appelée à titre d’avance sur les apports futurs. Ces versements anticipés sont comptabilisés en 4564. 512 4564 Banque Versements anticipés X X 45621 4564 109 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Versements anticipés Actionnaires, capital souscrit non appelé X X X 1011 1012 Capital souscrit non appelé Capital social appelé non versé X X V. V. Constitution des sociétés de personnes Constitution des sociétés de personnes On peut avoir des apports entièrement ou partiellement libérés à la constitution. Lorsqu’on est dans le cas où les apports ne sont pas intégralement libérés, ils le seront au fur et à mesure des besoins de la société : utilisation des comptes 1012 et 1013. Si les apports sont entièrement libérés, on utilise le compte 101. Exemple : A, B et C constituent une SNC au capital de 600 000 €. A apporte un bâtiment pour 350 000 €, du matériel pour 130 000 € et des matières premières pour 20 000 €. De plus, la société s’engage à rembourser le solde de l’emprunt contracté par A pour l’achat du bâtiment à hauteur de 200 000 €. B apporte du matériel de transport pour 60 000 € et des fonds chez un notaire pour 40 000 €. C apporte 200 000 € en banque. 45611 45615 101 Apports en nature Apports en numéraire Capital social 400 000 200 000 600 000 2131 215 31 2182 467 512 164 45611 45615 Bâtiment Matériel Stock de matières premières Matériel de transport Débiteurs divers Banque Emprunts Apports en nature Apports en numéraire 350 000 130 000 20 000 60 000 40 000 200 000 200 000 uploads/Finance/ constitution-de-societes-commerciales.pdf