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CORRIGE Sujet zéro : Carrefour SA DOSSIER 1 : le changement de gouvernance au s

CORRIGE Sujet zéro : Carrefour SA DOSSIER 1 : le changement de gouvernance au sein de Carrefour Compétences attendues Savoirs associés - Schématiser et analyser les règles de fonctionnement de chaque forme sociétaire étudiée. - Les sociétés anonymes : forme classique, à directoire. 1°) Repérez quelle est la cause de fin de fonction de Lars Olofsson parmi les causes possibles de fin de fonction d’un PDG que vous rappellerez. En droit : Les fins de fonction d’un PDG sont : -La dissolution, la transformation ou le passage en SA dualiste de la SA - Son décès -Sa démission -Sa révocation ad nutum par le CA ou sa révocation judiciaire pour cause légitime - La fin de son mandat - La disparition d’une condition de nomination : survenue d’une interdiction de diriger, d’une incompatibilité, atteinte de la limite d’âge, dépassement des plafonds de mandats,… - La perte de la qualité d’administrateur. En l’espèce : Olofsson a atteint la fin de son mandat. 2°) Expliquez pourquoi il est indiqué dans l’annexe 1 que George Plassat sera désigné Président à la prochaine assemblée générale. En droit : Le PCA est désigné par le CA, parmi les administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l’AGO En espèce Pour qu’il puisse devenir concrètement PDG, Plassat devra être administrateur. En fait, l’ AGO le désignera administrateur pour qu’il puisse exercer sa fonction de PDG. 3°) Indiquez quel sera le rôle de George Plassat d’avril 2012 à juin 2012 et précisez qui l’a désigné. En droit : Sur proposition du DG, le CA peut choisir entre 1 à 5 DGD (selon les statuts) En accord avec le DG, le CA fixera leurs pouvoirs. Ils pourront avoir un rôle de représentation externe. En l’espèce : Ici, Plassat aura un rôle de représentation externe et remplacera en fait Olofsson en attendant la fin du mandat de ce dernier. Normalement il a été choisi par Olofsson (même si on peut imaginer que celui-ci a été contraint de le proposer) et c’est le CA qui a décidé au final de sa nomination. 4°) Vérifiez si la durée du mandat de George Plassat en tant que PDG est légale En droit : Le CA fixe la durée du mandat de PDG Cette durée ne peut être supérieure à celle du mandat d’administrateur. La durée de mandat d’administrateur est de maximum 6 ans En l’espèce : La durée de 3 ans semble convenir, car inférieure à 6 ans 5°) Indiquez si le conseil d’administration a eu juridiquement raison de se prononcer sur le maintien du cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général lors de sa réunion du 29 janvier 2012. En droit Les statuts doivent prévoir les conditions dans lesquelles le CA choisit de séparer ou non les fonctions de PCA et DG. En l’espèce : Olofsson était PDG. Il n’était pas nécessaire pour nommer Plassat PDG à sa suite que le CA prenne la décision de maintenir fusionnée les fonctions de PCA et DG. Si le CA n’avait rien décidé à ce sujet, M. Plassat aurait également été nommé PDG. DOSSIER 2 : l’augmentation de capital de Dressroomprivé 6°) En vous appuyant sur les annexes 1 et 2, analysez pour quelles raisons le maintien des DPS est fondamental pour Carrefour dans ces circonstances. Compétences attendues Savoirs associés - Analyser les opérations d’augmentation et de réduction de capital : conditions de validité, conséquences juridiques et nouvelle répartition du capital ; - Sociétés anonymes : classique, à directoire. - Sociétés par actions simplifiées : pluripersonnelle et unipersonnelle. PJ : Quel est le rôle des droits préférentiels de souscription lors d’une augmentation de capital par apport en numéraire au sein d’une SAS ? RD :. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire pour réaliser une augmentation de capital. (L.225-132, al2 Ccom). Ce droit a pour objet d’éviter que les associés de SAS existants ne voient leur participation dans le capital se diluer du fait de l’augmentation de capital. Il permet également de compenser cette dilution s’ils ne souscrivent pas à ladite augmentation de capital. Le droit préférentiel de souscription est un pouvoir, non obligatoire, adressé aux actionnaires d’une société pour détenir un droit de priorité sur l’acquisition de nouvelles actions émises par la société dont ils sont les actionnaires, lors de l’augmentation de capital. Application : Carrefour a décidé de prendre une part importante du capital de Dressroomprivé dans un objectif stratégique de long terme. Il est donc important qu’à l’issue de l’augmentation de capital Carrefour puisse continuer à posséder ce pourcentage stratégique. Les DPS lui permettront donc de ne pas voir sa part diluée dans la nouvelle répartition du capital social. 7°) Une prime d’émission a ici été émise. Identifiez pour quelles raisons elle a été émise et quels sont les éléments qui ont été pris en compte dans le calcul de cette prime d’émission. La méthodologie du cas pratique n’est pas exigée. Compétences attendues Savoirs associés - Analyser les opérations d’augmentation et de réduction de capital : conditions de validité, conséquences juridiques et nouvelle répartition du capital ; - Sociétés anonymes : classique, à directoire. - Sociétés par actions simplifiées : pluripersonnelle et unipersonnelle. Pj : quel est le rôle et le montant d’une prime d’émission lors d’une augmentation de capital par apports en numéraire au sein d’une SAS ? RD : La prime d’émission a pour objet d’égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux lorsqu’il existe des réserves ou des plus-values d’actif. La prime d’émission est en général calculée ainsi : valeur nominale de l’action – valeur théorique de l’action. Toutefois cette formule n’est qu’indicative et peut différer en fonction des objectifs fixés à la prime d’émission. C’est un supplément d’apport. Généralement, la somme des participations réalisées par les nouveaux investisseurs est égale à la valeur nominale des titres sociaux. À noter toutefois qu’en comptabilité, la valeur réelle de ces titres sociaux peut être différente de la valeur nominale, soit supérieure à cette dernière. La prime d’émission est une somme permettant de compenser la différence entre la valeur nominale des action ou parts sociales de la société et leurs valeurs réelles. Elle permet de remettre la valeur des actions en phase avec la situation actuelle. Elle se calcule donc en prenant en compte la valorisation réelle de la société (les réserves, les plus values latentes par exemple). Application : En l’espèce la prime d’émission a ici été émise pour que les anciens associés de Dressroomprivé ne soient pas lésés par l’entrée dans le capital de nouveaux associés. Elle a été calculée en prenant en compte les réserves ou les plus values d’actif de Dressroomprivé par exemple. 8°) A l’aide de vos connaissances et des documents, Identifiez les conditions de la validité de l’augmentation de capital par apport en numéraire au sein d’une SAS. La méthodologie du cas pratique n’est pas requise Compétences attendues Savoirs associés - Analyser les opérations d’augmentation et de réduction de capital : conditions de validité, conséquences juridiques et nouvelle répartition du capital ; - Sociétés anonymes : classique, à directoire. - Sociétés par actions simplifiées : pluripersonnelle et unipersonnelle. L’augmentation de capital consiste à faire croître le capital social d’une entreprise en proposant des actions nouvelles à de nouveaux ou anciens actionnaires à un prix déterminé ou en augmentant la valeur nominale des titres déjà émis. Le capital social de la SAS doit être intégralement libéré au préalable. L’augmentation de capital est du pouvoir de l’AGE à la majorité fixée par les statuts. Une fois la décision d’augmentation de capital social prise, l’assemblée a la possibilité de déléguer au président ou à tout autre organe de direction le pouvoir de fixer les conditions de l’augmentation, de constater la réalisation de l’augmentation de capital social et de mettre à jour les statuts. L’opération d’augmentation de capital doit être réalisée dans les 5 ans qui suivent la décision L’assemblée générale se tient après convocation des associés. Le président présentera un rapport à l’AG sur les motifs de l’augmentation de capital et sur la marche des affaires sociales. En présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport en cas de suppression du droit préférentiel de souscription. L’AG se prononcera sur les DPS et sur la prime d’émission. Une publicité sera faite de cette AGE. L’AGE doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés. Attention à respecter les clauses d’agrément s’il en existe. La souscription s’effectue à titre irréductible puis à titre réductible. Il est nécessaire que 75% au moins du capital soit souscrit. Puis les actions nouvelles sont libérées d’un quart. Les fonds sont déposés dans les 8 jours sur un compte spécifique au nom de la société ou chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignation. Il faut ensuite mettre à jour les statuts, puis effectuer les formalités de publicité dans un délai d’un mois. 9°) Carrefour désire sécuriser sa position au sein du capital uploads/Finance/ corrigees-topasse.pdf