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Cours de FUSION/ACQUISITION Par Professeur Robert WANDA Agrégé en Sciences de G

Cours de FUSION/ACQUISITION Par Professeur Robert WANDA Agrégé en Sciences de Gestion Plan du cours 1 Introduction générale Chapitre 1 : Les généralités sur les entreprises en contexte de fusion-acquisition 1.1-Rappel sur l’évaluation de l’entreprise (patrimoine, rentabilité, méthode mixtes) 1.2-La typologie des actionnaires et les mesures de protection des droits des actionnaires 1.3- Le diagnostic de l’entreprise (activité, secteur, moyens humains et financiers, les perspectives…) Chapitre 2 : Les offres publiques ou opérations de développement par prise de contrôle 2.1- Les acteurs 2.2- Les mécanismes des offres publiques : exemple du cas français 2.3- Les techniques de négociation d’une offre publique 2.4- La fusion Chapitre 3 : Les opérations de développement par restructuration 3.1- Le LBO : 3.2- Le RES : 3.3- La titrisation Bibliographie sélective : 1- Lebegue D. et Rosier J-J. (1996), L’ingénierie financière dans la relation banque- entreprise, Economica, Paris, 605p. 2- Gensse P. et Topsacalian P. (2004), Ingénierie financière, 3ème éd. Economica, Paris, 368p. 3- Caspar B. et Enselme G. (2000), Comptabilité approfondie et révision, 3ème éd. Lictec, Paris, 609p. 4- Quiry P. et Le Fur Y. (2010), Finance d’entreprise, Paris , éd. Dalloz, Collection Vernimmen, 1174p. 5- Thuillier J-P. (1992), OPA, fusions et acquisitions : une arme dans la concurrence industrielle et commerciale, éd. Dunod, Paris, 112p. 2 Introduction générale L’entreprise est une indivision née de la volonté individuelle de chacun de ses associés ou actionnaires dans la réalisation d’un projet commun. Au cours de son existence, elle acquière l’adhésion des clients, des fournisseurs, des créanciers financiers, de l’Etat, du public, des autres potentiels investisseurs entre lesquels se créent et se développent des rapports de force inégale et des intérêts divergents et le plus souvent conflictuels. Au cours de son existence, l’entreprise subit les effets de son environnement et connait des phases de cycles de vie qui orientent ses stratégies. Ces stratégies deviennent nécessaires pour exploiter les opportunités et éviter les menaces. Ainsi, dans la phase de lancement ou de décollage, l’entreprise se rétracte sur son métier de base en sollicitant le capital et les compétences (capital-risque), dans un contexte de croissance interne possible. Dans la phase de croissance, l’entreprise prend son envol, dégage déjà des flux de trésorerie importants, désire anticiper sur l’avenir pour ne pas être pris de cours par les évènements fâcheux susceptibles de compromettre. Les stratégies de concentration et de développement par un renforcement des capacités à travers des fusions ou des acquisitions (fusion –absorption, OPA/POE). Dans la phase de maturité et de déclin, les opportunités s’amenuisent, certaines activités s’essoufflent, des stratégies de restructuration s’imposent. Il faut des scissions, des cessions partielles des activités moins rentables, le recentrage sur le métier… Flux de Trésorerie Acquisitions LBO, réduction du cap Changement d’activité Dépôt de bilan ou abandon d’activités Temps Lancement Concentration Restructuration Croissance interne Croissance externe 3 Le cycle de vie de l’entreprise (source : Quiry et Le Fur (2010 : 973) Les fusions –acquisition- restructurations, malgré la finesse qu’elles exigent pour leur montage et leur fonctionnement, constituent un outil utile au service de la croissance de l’entreprise. La théorie positive de l’agence montre que le pouvoir est au centre de la relation tripartite Actionnaires- dirigeants- créanciers et conditionne les opérations de capital, d’endettement et des titres hybrides. Ainsi, les fusions-acquisitions-restructuration trouvent leur source dans l’objectif des uns d’acquérir le pouvoir (qu’ils détiennent peu ou pas) et des autres qui en détiennent trop de le maitriser, de l’organiser, de le conforter afin d’assurer au mieux une éventuelle transmission de l’objet du pouvoir qui est le capital. Au regard de ce qui précède, les FAR s’inscrivent donc dans une logique à la fois de stratégie financière et de stratégie managériale des entreprises proactives qui sont conscientes de des tares de l’immobilisme et des vertus d’un changement organisationnel approprié. En tant que stratégie de valorisation financière du capital de l’entreprise dans un environnement en pleine mutation, les FAR adoptent une démarche contingente de finance sur mesure où la transversalité avec d’autres disciplines (droit, économie, stratégie, fiscalité…) fait de chacun de leur montage un cas spécifique, non transposable à l’identique. L’acquisition concerne les opérations de prise de contrôle, la fusion, les opérations de rapprochement d’entreprises et les restructurations, les opérations d’aménagement interne du capital en vue d’améliorer une performance perdue. Certes, des préalables sont nécessaires pour la bonne compréhension de ces techniques. 4 Chapitre 1 : Les généralités sur les entreprises en contexte de fusion/acquisition L’entreprise est constituée au départ des titres de propriété (action/part sociale) dont la valeur est déterminée par la valeur nominale. Dès que cette entreprise entame ses activités, elle dégage des bénéfices ou des pertes et est perçu d’une certaine façon par le marché ou les investisseurs potentiels. D’où le changement de la valeur réelle de l’entreprise qui est différente de sa valeur nominale et la nécessité des connaître cette nouvelle valeur de l’action/part sociale pour des raisons non exhaustives suivantes : - l’entreprise peut être en voie d’être transmise à d’autres personnes morales ou physiques (fusion, acquisition, absorption, privatisation…) ; - elle peut vouloir émettre sur le marché des actions ou des titres hybrides de protection des pouvoirs des droits des actionnaires (OCA, OBSA, ORA…); - elle peut vouloir se restructurer (LBO, RES, scission, titrisation…). Par ailleurs, pour mieux anticiper les comportements des acteurs aussi bien de la cible que de l’acquéreuse, il faut maitriser la nature des actionnaires en présence et investiguer sur les éventuelles mesures de protection de leur droits. Par ailleurs, l’évaluation se fait dans des conditions économiques, stratégiques, de fonctionnement, d’évolution de l’activité, de disponibilités, de menaces et d’opportunités de l’environnement, de forces et de faiblesses de l’entreprise qu’il faut connaitre, synthétiser et diagnostiquer. Dans ce chapitre, il est question de rappeler brièvement les méthodes d’évaluation, la nature des actionnaires et les mesures de protection de leurs droit et enfin le diagnostic des conditions économiques des entreprises en présence. 1.1- Rappel sur l’évaluation de l’entreprise CF cours Comptabilité approfondie Master 1 L’entreprise peut être évaluée selon son patrimoine, ses flux de résultats ou en considération de ces 2 critères. a/ La méthode patrimoniale b/ Les méthodes basées sur les résultats 5 1/ La méthode des flux de trésorerie actualisés Autrement appelée méthode des Discounted Cash Flow, 2/ L’évaluation par les dividendes Plusieurs cas de figures peuvent être envisagés Le modèle à dividende constant Le modèle à taux de croissance constant Les multiples boursiers ou comparables boursiers a/ Le PER b/ Les autres multiples boursiers c/ Les méthodes basées sur la rentabilité et le patrimoine 1/ L’évaluation par le Goodwill (GW) L’évaluation ou la négociation d’un prix ? La divergence des valeurs selon les méthodes La nécessité de la négociation de la valeur de l’entreprise LA valeur comptable (Vc) (ANCC) et la valeur réelle (Vr), la Vc étant la valeur plancher et la Vr la valeur maximale à laquelle l’acquéreur est prêt à acquérir l’entreprise. On peut écrire Vc <prix offert <Vr. Ce partage dépend de plusieurs facteurs dont le mode de paiement, le rapport de force entre la cible et l’acquéreur, les conditions économiques, la géographie du capital de l’entreprise évaluée, structure de propriété, et surtout de l’importance de l’asymétrie de l’information entre la cible et l’acquéreur. . 6 1.2- La typologie des actionnaires et les mesures de protection des droits des actionnaires Une entreprise est constituée des actionnaires dont les différents statuts traduisent des stratégies précises et des comportements différenciés lors d’une fusion-acquisition. En plus, les droits détenus par ces actionnaires sont des acquis qu’ils protègent de diverses manières afin de se prémunir contre toute éventuelle attaque externe. D’où la nécessité de caractériser les différents types d’actionnaires et les mesures de protection des droits des actionnaires. 1.2.1- La typologie des actionnaires Les actionnaires sont des créanciers résiduels, assument le risque résiduel et disposent des droits décisionnels résiduels. Ils exercent ces droits exclusifs à travers le vote concernant notamment : - la nomination des administrateurs et des auditeurs ; - l’approbation des comptes annuels, l’affectation des résultats et la distribution des dividendes ; - la modification des statuts soit par suite d’une modification du capital, de sa structure ou autres ; - la modification du capital social en cas d’augmentation, de réduction ou d’amortissement; - la dissolution de la société ; - la fusion, l’acquisition ou la restructuration de l’entreprise. Deux instances permettent aux actionnaires de prendre ces décisions : - L’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour les décisions relatives à la gestion courante de l’entreprise (approbation des comptes, distribution des dividendes, nominations diverses) ; - L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour les décisions relatives à la modification des statuts (modification du capital, fusion-acquisition- restructuration, dissolution). Plusieurs types d’actionnaires disposent de ces droits. On peut citer sans prétention d’exhaustivité : 7 - l’actionnariat familial. Généralement, il s’agit d’un bloc d’actionnaires, membres d’une même famille et qui exercent une véritable influence sur la gestion de l’entreprise. Etant la forme la plus stable, cette influence peut remonter à plusieurs « Générations de Cousins » ; - les fonds d’investissement ou Private Equity ou investisseurs institutionnels qui peuvent être uploads/Finance/ cours-de-fusion-acquisition-plan-du-cour.pdf