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Gouvernance d’entreprise Etude de cas n° 1 Dans les années 80 aux États-Unis, u

Gouvernance d’entreprise Etude de cas n° 1 Dans les années 80 aux États-Unis, une série d'OPA hostiles conduisent au changement des équipes dirigeantes de nombreuses sociétés américaines et contribuent du même coup à repositionner les actionnaires comme acteurs à part entière au sein des entreprises. Rapidement, les diagnostics financiers et les contrôles de gestion menés à cette occasion mettent en lumière que de nombreuses entreprises n'ont pas toujours été gérées dans l'intérêt des actionnaires. Une dizaine d'années plus tard, au Royaume-Uni, une succession de faillites retentissantes incitent les actionnaires à s'interroger sur la fiabilité des comptes et sur l'intégrité des rapports financiers présentés par les équipes dirigeantes. La suspicion s'étend à la qualité des décisions et de la gestion exercées par des conseils d'administration qui auraient pu être abusés par leurs présidents. Apparue aux États-Unis au début des années soixante-dix sous la forme initiale d'un courant d'opinion, la corporate governance s'y développera dans les années 80 pour être consacrée en 1993 par la publication des " Principles of corporate governance " qui mettent en évidence la dualité du pouvoir au sein du conseil d'administration entre pouvoir de contrôle de l'actionnaire et pouvoir de gestion et d'organisation des dirigeants, et insistent en outre sur la nécessité par le conseil de surveiller ceux qui gèrent la société. Cette approche fit voler en éclat le mythe de la convergence des intérêts entre actionnaires et dirigeants d'entreprise. Parallèlement, la concentration des titres entre les mains des gestionnaires de fonds de pension (investisseurs institutionnels) adeptes de la corporate gouvernance entraînait une modification des règles du jeu sur les grandes places boursières occidentales et transformait profondément la nature des relations entre mandants et mandataires dans le capitalisme occidental. En moins de dix ans les règles du corporate governance ont envahi le capitalisme anglo- saxon et touchent aujourd'hui les entreprises françaises où les conseils d'administration et leur président détiennent un pouvoir tout-puissant de gestion qui, au nom de l'intérêt général, s'impose à tous les intérêts particuliers dont ceux des actionnaires propriétaires du capital. En effet, la France reste le seul pays industrialisé à confier juridiquement depuis Vichy l'intégralité des pouvoirs de gestion des grandes sociétés entre les mains d'une seule personne, la loi du 24 juillet 1966 stipulant que le " président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité la direction générale de la société ". Partout ailleurs règne la collégialité et/ou la séparation des pouvoirs. En sorte que le conseil d'administration apparaîtrait donc en France comme un lieu de conflits de pouvoirs : pouvoir de gérer du dirigeant et pouvoir de contrôler de l'actionnaire via les administrateurs. Quand le mot corporate governance apparaît en France, la première traduction propose gouvernement d'entreprise. Pourtant, le terme entreprise n'est pas l'équivalent français de corporate qui doit être considéré comme un adjectif signifiant " propre à l'entreprise, ce qui constitue son identité ". Quant au terme governance, il prend davantage le sens d'autorité que de gouvernement qui lui se traduit en anglais par government et renvoie plutôt à la politique qu'à la gestion. C'est pourquoi, l'expression corporate governance s'est imposée d'abord en anglais avant d'apparaître dans sa traduction française.. …/… …/… Bref, s'il fallait donner une définition du gouvernement d'entreprise, on pourrait le considérer comme l'ensemble des " mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et délimitent leur espace discrétionnaire ". (Lyvie GUERET-TALON, Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis) Questions de compréhension 1. Quels en ont les enjeux majeurs de la gouvernance d’entreprises d’après ce texte? 2. Á quels types entreprises s’appliquent le plus souvent la Gouvernance d’entreprise? 3. Qui sont les acteurs impliqués dans la gouvernance d'entreprise ? 4. La notion de gouvernement d'entreprise est-elle apparentée à celle de gouvernement politique ? 5. Quelle autre définition que celle proposée ici peut-on donner du gouvernement d'entreprise ? 6. Pourquoi la notion de gouvernement d'entreprise s'est-elle développée dans les années 80 et s'impose aujourd'hui dans le débat économique ? 7. Quels sont les différents modes de gouvernance d’entreprise que vous connaissez et quels sont les deux principaux modèles les plus connus ? Etude de cas n° 2 Dans un système de gouvernement d'entreprise privilégiant la création de valeur pour le propriétaire (valeur actionnariale ou shareholder value), l'entreprise a pour finalité de valoriser le cours boursier du titre détenu par l'actionnaire. Il en découle la mise en œuvre de mesures visant à aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires ou plus généralement des investisseurs financiers : organisation et rôle du conseil d'administration, réglementation en matière de transparence et modalités de rémunération des dirigeants. …/… …/… Tout d'abord, la séparation des rôles de direction et de contrôle apparaît comme une exigence première de ce type de gouvernement d'entreprise qui doit donner un cadre précis et repérable à chacun des rôles des deux parties prenantes ainsi qu'aux relations qu'elles entretiennent entre elles. En droit français, la loi impose aujourd'hui le cumul des fonctions sur la tête du président-directeur général (P-DG) et ne permet pas d'y déroger, la seule alternative étant le passage à la structure du conseil de surveillance et du directoire. Or, dans les S.A., le conseil d'administration joue un rôle important qui consiste principalement : • à déterminer les axes stratégiques de l'entreprise, ses principaux plans d'actions, budgets et programmes d'activités périodiques ; • à recruter (et à remplacer) les principaux dirigeants (mandataires) chargés de gérer la stratégie et à fixer leurs rémunérations ; • à suivre les activités des dirigeants, à définir les résultats souhaités et à contrôler leur adéquation avec les prévisions. L'objectif est donc ici de garantir l'indépendance du conseil d'administration et de son président dont les décisions ne doivent pas être influencées par les intérêts particuliers de la direction générale mais dictées par le seul objectif de création de valeur actionnariale à long terme. Sur ce point, le rapport VIENOT (1999) préconise l'introduction en droit français d'une grande flexibilité dans la formule unitaire à conseil d'administration et recommande d'offrir au conseil des sociétés un choix ouvert entre le cumul ou la dissociation des fonctions de président et de directeur général, le règlement intérieur du conseil devant clarifier la répartition des pouvoirs entre le conseil d'administration d'une part et le président- directeur général (cumul) ou le directeur général exécutif (dissociation) d'autre part. Il peut s'agir par ailleurs de recruter des administrateurs indépendants ni salariés de la société, ni liés à elle ou à sa direction par des liens effectifs de quelque nature que ce soit, et susceptibles par conséquent d'apporter une contribution importante à la prise de décision du Conseil d'Administration par une gestion rigoureuse des activités et une évaluation objective des résultats. L'obligation de diffusion d'informations sur les entreprises est une seconde exigence fondamentale de ce gouvernement d'entreprise. Sur ce thème, l'OCDE a édicté en 1999 des principes qui visent à renforcer la diffusion d'informations périodiques, fiables et comparables nécessaires à l'exercice des droits d'information et de vote des actionnaires et à la prise de décision des investisseurs potentiels. Le rapport VIENOT prévoit également la diffusion d'une information financière exhaustive (publication des comptes consolidés annuels estimés et des comptes consolidés semestriels définitifs…). Enfin, une dernière exigence fondamentale du gouvernement d'entreprise privilégiant la valeur actionnariale impose la mise en place d'un système d'incitation visant à associer une partie de la rémunération des dirigeants à la performance de l'entreprise. Ces formules incitatives permettent de lier directement les rémunérations des dirigeants à la performance comptable de la firme ou à la performance boursière de la société notamment par l'attribution d'actions et de stock-options. Sur cet aspect, le rapport VIENOT préconise une information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les dirigeants (politique de détermination des rémunérations, principes de répartition, montant global, nature des rémunérations…) et sur les options qui leur sont attribuées (politique d'attribution, catégories de bénéficiaires, nature des options, …) Sous un tout autre aspect, il est possible de concevoir un autre système de gouvernement d'entreprise valorisant la création de valeur pour l'ensemble des partenaires (valeur partenariale ou stakeholder value) et favorisant ainsi une coopération créatrice de richesses matérielles et humaines entre ces différentes parties prenantes (actionnaires, salariés, créanciers, fournisseurs, clients…). Dans cette optique, la performance de l'entreprise n'est plus appréciée au regard des seuls intérêts des actionnaires (shareholders) mais au regard de ceux de l'ensemble des partenaires (stakeholders). Dès lors, le système de gouvernement des entreprises doit inciter les dirigeants à mettre en œuvre des activités de création et de redistribution des bénéfices à l'ensemble des partenaires de la firme afin de maximiser la valeur globale de la firme. En effet, le développement d'une entreprise repose sur deux ressources particulières, le capital financier apporté par les actionnaires et le capital humain (compétences, savoir-faire et expérience) fourni par les salariés non-dirigeants. La firme est donc perçue en partie comme un ensemble de compétences susceptibles d'être valorisées au prix d'un investissement. La rémunération des salariés non-dirigeants par des actions peut constituer un mécanisme d'encouragement à investir en capital humain. …/… …/… Cette conception positionne l'actionnariat uploads/Finance/ devoir-gouvernance-entreprise.pdf